上海中技投资控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2015年年度报告的事后审核问询函的公告

证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2016—016

上海中技投资控股股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司2015年年度报告的事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年5月10日，上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对上海中技投资控股股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0472号）（以下简称“问询函”）。根据上海证券交易所相关规定，现将《问询函》全文公告如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称“《格式准则第2号》”）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，本部对你公司2015年年度报告进行了事后审核，现有如下问题需要你公司作进一步披露。

一、关于公司经营及财务风险

2015年，受国家宏观经济形势及行业发展状况的影响，公司控股子公司中技桩业实现扣非业绩为14,801.77万元，未达到原借壳上市时实际控制人颜静刚承诺的业绩,完成率为64%。另外，公司2014年的业绩承诺也未实现。

1、请公司结合自身的业务规模、行业细分领域、产品竞争力、市场需求及产能、产品技术壁垒以及竞争对手等情况，充分说明公司各产品在相应市场中的市场占有率、业务现状及发展前景，核心竞争力和主要的业绩驱动因素，以及公司的竞争优劣势。

2、反向购买商誉减值测试。年报显示，公司2013年反向购买形成的商誉为5.33亿元，是由于当时评估增值率为92.95%的资产评估价值远高于可辨认净资产公允价值所致。从近三年的业绩承诺实现情况看，公司2014年、2015年业绩均未达到盈利预测，且2015年实现业绩与承诺情况相差较大。请公司补充披露对反向购买商誉进行减值测试的具体计算过程，对子公司天津中技资产组可回收金额的判断，并说明对多次未实现业绩承诺的资产所对应的高额商誉未计提减值准备是否合理、是否符合《企业会计准则》的要求。请会计师发表意见。

3、关于短期债务及长期债务的偿债风险。公司一年内到期的非流动负债为3.64亿元，比上年同期增加46%；公司短期借款余额为15.3亿元，长期借款余额为1.35亿元，请补充披露公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款的各项明细，包括借款人、借款期限、借款利率、借款金额、借款用途等要素。长期应付款中的融资租赁款余额达到8127万元，请补充披露融资租赁业务的平均利率水平。同时，公司2015年10月公告披露，拟非公开发行公司债券不超过30亿元。请结合公司的资产负债率、流动资产比率、带息负债比率、现金比率、财务费用保障倍数，补充说明公司短期、长期的偿债能力。

二、关于重大事项的决策程序及信息披露

4、其他应收款中存在大额往来款。年报显示，公司其他应收款余额中存在2.24亿元往来款，请披露与南通丰瑞建材有限公司等多家建材公司的往来款的形成原因、款项性质、未将其列报为应收账款的原因，交易对方是否为关联方；若款项属于借款性质，请披露多笔款项单独及合计是否符合《上市规则》要求的应当披露的交易范畴，是否已经履行相应的决策程序和临时公告义务。

三、关于财务信息披露

5、对同一交易对方的大额债权债务。报告期应付账款余额比上年同期增加31.65%，预收账款余额比上年同期增加69.50%，公司解释变动原因主要为本期末合并报表中对同一供应商的债权债务余额分开列示所致。按照企业会计准则，对同一供应商的债权债务除非满足协议抵消的条件，否则均不能直接抵消债权债务。请公司解释说明本期应付账款、预收账款余额增加的合理理由，并请说明对同一交易对方同时产生大量债权和债务的原因、交易对方名称、款项性质和内容、明细金额，及其合理性。

6、租赁及委托加工业务。租赁费相比上年收入增长率为57%，主要原因是公司自2014年下半年采用了租赁加委托制造的方式，故2015年全年租赁收入较上年度有所增长。请补充披露:（1）租赁及委托制造方式的具体协议安排，委托加工制造的业务模式、协议安排、收益分成方式、租金及委托加工费的确定方式及具体金额。请补充说明公司对于出租的土地、厂房、设备、委托加工制造的存货等资产是否构成“业务”，收益分成方式是否可能导致公司对相关构成“业务”的资产不再构成控制。（2）公司融资租入的固定资产，是否又同时租用给他人生产，请补充披露融资租入资产的利率、出租他人的租金率，说明该项业务的必要性和合理性。

7、关于受限资金的列报。公司期末其他货币资金余额为8.03亿元。请详细披露其他货币资金的具体明细、内容性质、形成原因、明细金额等。作为银行借款担保的质押定期存款期末余额为8501万元，属于受限货币资金，请补充披露相关资金受限或冻结期限；3个月以上到期银行承兑汇票保证金余额为8200万元，请补充披露保证金到期期限（即资金受限期限）。从年报披露情况看，上述两项资金性质为受限资金，按照企业会计准则的要求，不属于现金流量表中的“现金及现金等价物”，请公司补充说明上述两项受限资金是否包含在现金流量表“期末现金及现金等价物”的余额中。若包含，请说明现金流量表编制是否符合准则要求。请会计师发表意见。

8、在建工程长期不转固。在建工程项目本期变动情况表显示，矿区周边道路建设项目其报告期期初和期末余额均为6700万元，工程进度为待验收，请补充披露公司报告期内该项目的工程进展，对此工程长期不验收、不转固的原因，上述会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。请会计师发表意见。

9、长期股权投资减值迹象。公司对联营企业江苏中技新型建材有限公司的长期股权投资因权益法确认的当期投资损失为397万元，请公司补充披露公司对联营公司长期股权投资可回收金额的预计，公司是否充分计提减值准备。

10、关于专利使用费。公司报告期内专利使用费相比上年增长幅度较大，2015年专利授权相比上年同期增加。请补充披露公司的各项具体专利项目、专利名称、专利有效期、专利授权期限、专利使用费金额。

11、其他应付款期末余额为5.73亿元，比上年期末增加391.41%，公司披露变动原因主要为本期向非银行金融机构借款所致。请补充披露公司向商业保理公司、资产管理公司进行资金拆借的利率、期限、借款用途，本期增加大量非银行金融机构借款的原因。请补充披露公司一年内到期的有息负债余额、有息长期负债的余额，并说明公司的相应偿还能力。

12、未决诉讼。公司目前与田晓亮就“一种U型混凝土板桩”专利权存在纠纷，目前最高人民法院正在审理此案。请补充披露公司是否就该项专利权确认资产、具体计量金额，公司是否就该未决诉讼充分计提预计负债。

13、预付款项长期挂账。请补充披露账龄为2年以上的预付款项的形成原因，长期挂账未结算的原因、货物长期未到货的原因。

14、融资租赁租入业务。年报显示，公司存在融资租赁租入固定资产的情况，请公司补充披露融资租赁、售后租回等业务的具体协议内容，并按大类列示租赁物标的、报告期利息费用及利率。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2016年5月16日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。

公司将根据《问询函》中所涉及的相关问题及时间要求，及时予以回复并履行信息披露义务。

特此公告。

上海中技投资控股股份有限公司董事会

二〇一六年五月十二日