山东天鹅棉业机械股份有限公司
用募集资金置换预先投入的
自筹资金公告
证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2016-004
山东天鹅棉业机械股份有限公司
用募集资金置换预先投入的
自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“天鹅股份”或“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为4,847.74万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]551号文《关于核准山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过2,334万股的人民币普通股（A股）。根据公司2016年4月26日发布的《首次公开发行股票上市公告书》，公司首次公开发行股票的价格为人民币8.93元/股，每股面值人民币1元，发行数量为2,334万股，募集资金总额为人民币20,842.62万元，在扣除发行费用后，本次公开发行A股募集资金净额为人民币17,198.40万元。募集资金已于2016年4月21日存入公司募集资金专项账户中。本次公司公开发行A股的募集资金已经由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年4月21日出具了“XYZH/2016JNA40062号”《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露，经公司2012年第三次临时股东大会审议批准，并经公司2014年第一次临时股东大会对《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投向可行性的议案》的修订，公司增加补充流动资金募集资金用途，本次发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
■
备注：1、年产2,000套棉花加工机械成套设备项目分为两期：一期主要是替换现有老厂区产能，公司使用自有资金已投资达产；二期暨此次拟使用募集资金项目，总投资为10,271.00万元，其中使用募集资金5,100.00万元。
2、新疆天鹅农业机械装备有限公司农业机械制造项目分为两期：一期项目已基本完工且投产，2012年已经达产；二期暨此次拟使用募集资金项目，总投资为8,624.00万元，其中使用募集资金2,000.00万元。
本次发行实际募集资金如不能满足项目资金需求，公司将通过自有资金或银行贷款等方式自筹解决；如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
在股东大会授权范围内，董事会可以对募集资金投资项目及其具体资金使用计划等具体安排进行适当调整。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
自募集资金投资项目开始日至2016年4月27日止，公司募集资金投资项目累计投入总计金额为人民币4,847.74万元，主要用于项目土建工程、购置生产设备等，具体情况如下：
单位：万元
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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对天鹅股份使用募集资金置换项目先期投入自筹资金事项进行了专项核查，并出具了“XYZH/2016JNA40095号”《关于山东天鹅棉业机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
四、本次以募集资金置换部分已投入自筹资金的董事会审议程序
公司于2016年5月9日以电子邮件形式发出会议通知，于2016年5月11日在山东省济南市天桥区大魏庄东路99号公司三楼会议室现场召开。本次会议由魏华董事长主持，会议应到董事9名，实到董事8名，董事杨一航因工作原因无法出席，并委托董事李学江出席会议并代为行使表决权。会议的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定，会议决议合法有效。会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意以募集资金4,847.74万元置换已预先投入募集资金项目。表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权。
五、 专项意见说明
（一）会计师事务所出具的鉴证报告情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2016年4月27日使用募集资金置换项目先期投入自筹资金事项进行了鉴证，并出具了“XYZH/2016JNA40095号”《关于山东天鹅棉业机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。认为公司编制的《山东天鹅棉业机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。
（二）保荐机构核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）本着审慎的原则对天鹅股份以募集资金置换项目前期投入的自筹资金事项进行了专项核查，认为天鹅股份本次使用募集资金置换项目先期投入自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
公司本次置换项目先期投入自筹资金事项，已经公司第四届十三次董事会审议通过，独立董事及监事会亦发表明确同意意见，并由注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定。
基于以上意见，保荐机构对天鹅股份本次以募集资金置换项目先期投入自筹资金事项无异议。
（三）独立董事意见
1、公司在募集资金到位前用自筹资金先期投入建设募集资金投资项目，可以促进募集资金投资项目的建设运营，缩短募集资金投资项目的建设周期，有利于公司的发展，有利于全体股东的利益。
2、此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金，履行了相关审批程序。自公司本次募集资金到账至募集资金置换预先投入自筹资金的时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》、《山东天鹅棉业机械股份有限公司募集资金管理办法》等制度的规定。
3、此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向的情形，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司及股东的利益造成损害。
综上所述，全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金4,847.74万元置换预先投入的自筹资金。
（四）监事会专项意见
公司于2016年5月11日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》。监事会认为公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换程序符合相关法律、法规的规定，有助于提高募集资金的使用效率。募集资金的使用没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常运营，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司本次置换行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
六、 上网公告文件
1、《山东天鹅棉业机械股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告》
2、公司独立董事发表的《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的独立意见》
3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于山东天鹅棉业机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
4、中德证券有限责任公司《关于山东天鹅棉业机械股份有限公司使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金的专项核查意见》
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
2016年5月11日
证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2016-005
山东天鹅棉业机械股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”）于2016年5月9日以电子邮件形式发出会议通知，于2016年5月11日在山东省济南市天桥区大魏庄东路99号公司三楼会议室现场召开。本次会议由监事会主席杨志萍女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意以募集资金4,847.74万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换程序符合相关法律、法规的规定。募集资金的使用没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常运营，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司本次置换行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司监事会
2016年5月11日
