包头北方创业股份有限公司
2016年第一次
临时股东大会决议公告
证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：2016-026号
包头北方创业股份有限公司
2016年第一次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2016年5月11日
(二)股东大会召开的地点：内蒙古第一机械集团有限公司北京维科宾馆九层第二会议室（北京市门头沟区石龙经济开发区石龙东路3号）
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长白晓光先生主持，会议采取现场及网络相结合的投票方式，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事12人，出席11人，孙明道独立董事因病未能出席本次会议；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、董事会秘书石书宏出席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、逐项审议: 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
3.01议案名称：本次交易的总体方案
审议结果：通过
表决情况：
■
3.02议案名称：发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
3.03议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.04议案名称：发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.05议案名称：定价基准日、定价依据和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
3.06议案名称：本次发行股份及支付现金购买的标的资产
审议结果：通过
表决情况：
■
3.07议案名称：标的资产的交易价格
审议结果：通过
表决情况：
■
3.08议案名称：过渡期间的损益归属
审议结果：通过
表决情况：
■
3.09议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
3.10议案名称：募集配套资金的用途
审议结果：通过
表决情况：
■
3.11议案名称：现金的支付方式及支付时间
审议结果：通过
表决情况：
■
3.12议案名称：公司滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.13议案名称：股份锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.14议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
3.15议案名称：标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
■
3.16议案名称：与标的资产有关的人员安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.17议案名称：决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
4.议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5.议案名称：关于公司与一机集团签订附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6.议案名称：关于公司与北方机械控股签订附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7.议案名称：关于公司与北方风雷集团签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8.议案名称：关于公司与一机集团、北方机械控股签订附条件生效的《利润补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9.议案名称：关于公司与认购方签订附条件生效的《重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10.议案名称：关于《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11.议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、鉴证报告以及资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12.议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13.议案名称：关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明
审议结果：通过
表决情况：
■
14.议案名称：关于提请股东大会批准一机集团及关联方免于以要约方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15.议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、议案 1-15为特别决议议案，经出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 2/3 以上表决通过。议案1-15涉及关联交易事项，关联股东内蒙古第一机械集团有限公司进行了回避表决。所有议案均获得了通过。
2、以上议案表决结果由上证所信息网络有限公司网络投票服务平台提供。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：内蒙古建中律师事务所
律师：薛宏、郭瑞鹏
2、律师鉴证结论意见：
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格和出席会议人员的资格，会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》 等法律、法规的相关规定和贵公司《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
包头北方创业股份有限公司
2016年5月12日
北京市金德律师事务所
关于内蒙古第一机械制造集团
有限公司及其关联方免于提交
豁免要约收购申请事宜的
专项核查意见
致：包头北方创业股份有限公司
北京市金德律师事务所(以下简称“本所”)接受包头北方创业股份有限公司(以下简称“北方创业”)的委托，就北方创业以发行股份方式向内蒙古第一机械制造集团有限公司（以下简称“一机集团”）购买其持有的主要经营性资产及负债、以发行股份及支付现金方式向山西北方机械控股有限公司（以下简称“北方机械控股”）购买其持有的山西北方机械制造有限责任公司（以下简称“北方机械”）100%股权、以发行股份及支付现金向山西北方风雷工业集团有限公司（以下简称“北方风雷集团”）持有的山西风雷钻具有限公司（以下简称“山西风雷钻具”）100%股权 (以下简称“本次认购”或“本次收购”)事宜及北方创业向其关联方中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）、北方置业集团有限公司（以下简称“北方置业”）发行股份募集配套资金是否符合免于向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交豁免要约收购申请事宜出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据相关法律、法规和规范性文件的规定，及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对北方创业提供的文件和有关事实进行了核查验证，并依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。对于本核查意见至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门以及一机集团、北方机械控股、北方风雷集团、中兵投资、北方置业和北方创业出具的证明、声明和承诺出具核查意见。本所律师仅就本次收购事宜涉及的中国境内法律问题出具核查意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
北方创业、一机集团、北方机械控股、北方风雷集团、中兵投资、北方置业已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本核查意见所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，所提供的资料和文件是完整的、真实的、有效的，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致。
本核查意见仅供一机集团、北方机械控股、北方风雷集团、中兵投资、北方置业就本次认购免于提交豁免要约收购申请事宜之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、本次认购的批准和授权
1、2015年10月26日、2016年4月25日，北方创业分别召开第八届董事会第二十三次会议、第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。根据该等议案，北方创业本次拟以发行股份和支付现金相结合的方式向一机集团购买其持有的主要经营性资产及负债，向北方机械控股购买其持有的北方机械100%股权，向北方风雷集团购买其持有的山西风雷钻具100%股权；同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器工业集团”）下属单位中兵投资、北方置业将参与本次配套融资的认购。
2、2015年10月26日，北方创业与一机集团、北方机械控股、北方风雷集团分别就本次发行事宜签署了附条件生效的《非公开发行股份并支付现金购买资产协议》。2016年4月25日，北方创业与一机集团、北方机械控股、北方风雷集团分别就本次发行事宜签署了附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。2016年4月25日，北方创业与中兵投资、北方置业签署了附条件生效的《包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》。
3、2015 年10 月 23 日，国家国防科技工业局出具《关于包头北方创业股份有限公司资产重组问题意见的复函》（局综函［2015］359号），在确保包头北方创业股份有限公司实际控制人中国兵器工业集团公司绝对控股的前提下，对包头北方创业股份有限公司资产重组暨配套融资无不同意见。
4、2016年5月10日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于包头北方创业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权［2016］352号）,原则同意北方创业本次资产重组及配套融资的总体方案，同意中兵投资、北方置业分别以不超过4亿元、1亿元现金认购北方创业本次配套融资发行股份，发行完成后兵器工业集团关联方对北方创业持股比例不低于50%。
5、2016年 5月11日，北方创业 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与一机集团签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与北方机械控股签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与北方风雷集团签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与一机集团、北方机械控股签订附条件生效的<利润补偿协议>的议案》、《关于公司与关联认购方签订附条件生效的<包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议>的议案》、《关于<包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） >及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、鉴证报告以及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会批准一机集团及关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，非关联股东同意北方创业本次重组方案、同意一机集团及其关联方免于发出要约收购、同意北方创业与发行对象签署附生效条件的股份认购协议，关联股东一机集团回避表决。
因此，本所律师认为，一机集团及其关联方本次认购北方创业非公开发行的 A股股份已获得北方创业内部权力机构、国资监管机构的必要批准，待商务部完成反垄断审查以及中国证监会核准本次交易后，北方创业可以依法实施本次重大资产重组。
二、 收购人的主体资格
经核查，一机集团系国务院国资委授权兵器工业集团履行出资人职责的企业，持有国家工商行政管理总局核发的注册号为150200000001515的《营业执照》，注册资本为260,501.80万元人民币，住所为内蒙古自治区包头市青山区民主路，法定代表人为白晓光，企业类型为其他有限责任公司。
经核查，北方机械控股现持有山西省工商局于2015年10月26日颁发的社会统一信用代码为911400003468366659的《营业执照》，注册资本为20,000万元人民币，住所为太原市杏花岭区胜利街101号118幢1层，法定代表人为许远秦，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
经核查，北方风雷集团现持有山西省工商局于2016年3月1日颁发的统一社会信用代码为911400001130922474的《营业执照》，注册资本为26,360.63万元，住所为山西省侯马市风雷街188号，法定代表人为丁利生，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
经核查，中兵投资现持有北京市工商局于2014年3月18日颁发的注册号为110000016891767的《营业执照》，注册资本为100,000万元人民币，住所为北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室，法定代表人为唐斌，企业类型为有限责任公司（法人独资）。
经核查，北方置业现持有北京市工商局于2013年12月23日颁发的注册号为100000000044462的《营业执照》，注册资本为8,000万元，住所为北京市海淀区紫竹院路车道沟10号西院61-66幢，法定代表人为张世安，企业类型为有限责任公司（法人独资）。
经一机集团、北方机械控股、北方风雷集团、中兵投资、北方置业确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，一机集团、北方机械控股、北方风雷集团、中兵投资、北方置业均不存在根据有关法律及其公司章程的规定需要终止的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司情形，具备本次收购的主体资格。
因此，本所律师认为，一机集团、北方机械控股、北方风雷集团、中兵投资、北方置业均为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次收购的主体资格。
三、 本次收购符合免于提交豁免申请的条件
经核查，一机集团本次收购行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的如下条件：
1、本次认购前，一机集团直接持有北方创业23.62%的股份，系北方创业的控股股东，拥有北方创业控制权。本次以资产认购北方创业发行的股份后，按照募集配套资金发行股份的数量上限计算，本次交易实施后（不考虑配套融资），北方创业的股本总额将增加至约136,047.49万股，一机集团及其关联方北方机械控股、北方风雷集团合计控制约北方创业73,198.69万股股份，不低于北方创业已发行股本总数的50%。本次认购前后，一机集团对北方创业的控制权未发生变化，本次认购也未影响北方创业的上市地位。
2、在关联股东回避表决情况下，北方创业2016年第一次临时股东大会批准本次认购，同意一机集团及关联方免于就本次认购北方创业的股份发出要约收购，一机集团及其关联方已承诺因本次发行股份及支付现金购买资产而取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让。
因此，本所律师认为，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项以及第（三）项的规定，一机集团及其关联方可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理新增股份登记手续。
四、 结论意见
综上所述，本所律师经对北方创业提供的材料及有关事实核查后认为，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项以及第（三）项的规定，一机集团及其关联方可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理新增股份登记手续。
本核查意见正本三份，具有同等法律效力。
北京市金德律师事务所（公章）
单位负责人：孙钢 经办律师：彭园园、陈琦
二零一六年五月十一日
