中国南方航空股份有限公司
关于提请股东大会授权厦门
航空有限公司为河北航空有限
公司提供担保的公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2016-022
中国南方航空股份有限公司
关于提请股东大会授权厦门
航空有限公司为河北航空有限
公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次授权担保情况：授权厦门航空有限公司（“厦门航空”）在2016年7月1日至2017年6月30日期间内为河北航空有限公司（“河北航空”）提供累计余额不超过人民币35亿元的担保；
● 截至披露日，厦门航空已实际为河北航空提供的担保余额约为人民币2.33亿元；
● 截至披露日，本公司和厦门航空为自费飞行学员培训费提供的贷款担保逾期金额分别约为人民币82.41万元和137.74万元；
● 本次授权担保事项需提交股东大会审议批准。
一、本次授权担保情况概述
中国南方航空股份有限公司（“公司”）2014年年度股东大会审议批准授权厦门航空在2015年7月1日至2016年6月30日期间内为河北航空提供累计担保余额不超过人民币35亿元的贷款担保。根据公司股东大会授权，2016年4月15日厦门航空与工商银行于签署《最高额保证合同》，为河北航空提供贷款担保，自担保协议生效日起至2016年6月30日期间，在人民币8亿元的最高余额内，厦门航空为河北航空与工商银行签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同提供连带责任保证。截至本公告披露日，厦门航空已为河北航空提供约人民币2.33亿元贷款连带责任保证，占本公司最近一期经审计净资产的比例约为0.60%，逾期担保金额为0元。
为拓宽河北航空的融资渠道，降低其融资与租赁成本，促进其持续稳健发展，根据公司章程规定，公司董事会于2016年5月11日以董事签字同意方式，一致通过以下议案：
1、同意授权厦门航空在2016年7月1日至2017年6月30日期间内为河北航空提供累计余额不超过人民币35亿元的担保；
2、同意授权厦门航空法定代表人（或其授权人）办理与上述担保事项相关的所有手续，包括但不限于签署相关协议和文件；
3、提请公司股东大会审议上述事项。
应参与审议董事10人，实际参加审议董事10人。经全体董事审议，一致同意上述议案。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
被担保人名称：河北航空有限公司
注册地点：石家庄市中山东路303号世贸广场酒店
法定代表人：牟建勇
注册资本：人民币26亿元
经营范围：国内航空客货运输业务；机场专用路经营管理；广告设计、制作、代理、发布；航空器材、工具设备租赁，航空器材的销售；货物和技术的进出口业务。
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
股东及持股比例:厦门航空持股99.47%，沈阳中瑞投资有限公司持股0.53%。
最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币百万元
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2、被担保人与公司的关系
厦门航空为本公司控股子公司，本公司持有厦门航空55%股份，厦门建发集团有限公司和福建省投资开发集团有限责任公司分别持有厦门航空34%和11%股份。河北航空为厦门航空的控股子公司，厦门航空持有河北航空99.47%股份。
三、授权担保的主要内容
根据本公司2014年年度股东大会的批准，本公司已授权厦门航空在2015年7月1日至2016年6月30日期间内为河北航空提供累计担保余额不超过人民币35亿元的贷款担保。
本次授权担保期间为2016年7月1日至2017年6月30日，累计担保余额上限维持人民币35亿元不变。该额度仅为拟授权厦门航空可为河北航空提供的担保额度，在上述担保额度内具体担保金额以与相关金融机构签订的担保合同为准。本公司将根据实际担保合同签署情况履行信息披露义务。
四、董事会意见
本公司董事会认为本次授权厦门航空为河北航空提供担保，充分考虑了河北航空生产经营和发展的实际需要，有利于拓宽河北航空的融资渠道，降低融资与租赁成本，实现持续稳健发展，符合本公司和厦门航空整体发展的需要。公司董事会同意提请股东大会授权厦门航空在2016年7月1日至2017年6月30日期间内对河北航空提供累计额度不超过人民币35亿元的担保。
作为厦门航空的控股子公司，河北航空的重要决策和日常经营均在厦门航空的绝对控制下，重大风险可提前预见并有效防范。厦门航空公司制订了严格的筹资规范，严格监控河北航空筹资情况。董事会认为在厦门航空的统一经营和管理下，河北航空具备偿还债务的能力，并要求厦门航空按月向本公司上报累计担保余额，确保担保余额始终控制在授权范围内。
公司独立董事就上述事项发表独立意见如下：1、公司董事会同意授权厦门航空为其控股子公司河北航空提供累计余额不超过人民币35亿元的担保等相关事项，并提请股东大会审议相关事项，充分考虑了河北航空生产经营和发展的实际需要，有利于拓宽河北航空的融资渠道，降低融资成本，符合本公司和厦门航空整体发展的需要，符合本公司和全体股东的利益；2、担保对象河北航空为厦门航空的控股子公司，本公司和厦门航空可有效控制和防范担保风险，不会损坏公司和全体股东的利益；3、本公司董事会对上述担保事项的决策程序符合上市地上市规则以及本公司章程规定，合法有效。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提供贷款担保，所担保的贷款余额分别约为人民币40,272.96万元和4,169.9万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例分别约为1.03%和0.11%，逾期担保累计金额分别约为人民币82.41万元和137.74万元。
六、备查文件目录
1、公司董事会决议
2、独立董事关于提请股东大会授权厦门航空有限公司对河北航空有限公司提供担保事项的独立意见
3、公司监事会关于对外担保事项的审核意见
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2016年5月11日
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2016-023
中国南方航空股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国南方航空股份有限公司（“本公司”）《公司章程》的规定，本公司董事会以董事通讯、签字同意方式，审议通过以下议案：
根据本公司控股股东中国南方航空集团公司的推荐，同意推荐王昌顺先生为本公司第七届董事会非执行董事候选人，并将此议案提交本公司最近一次股东大会审议。
应参与审议董事10人,实际参加审议董事10人。经董事审议,一致同意上述议案。有关议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2016年5月11日
附件：第七届董事会非执行董事候选人简历
非执行董事候选人王昌顺先生简历：
王昌顺，男，汉族，58岁，中共党员，中国科学技术大学管理科学与工程专业毕业，博士研究生。现任中国南方航空集团公司总经理、党组副书记。1976年2月参加工作。曾任民航乌鲁木齐管理局航空气象安全监察处副处长、处长，新疆航空公司副总经理（民航乌鲁木齐管理局副局长）、党委常委，新疆航空公司党委书记、副总经理（民航乌鲁木齐管理局副局长）。2000年11月任中国南方航空股份有限公司总经理、党委副书记，2001年4月兼任中国南方航空股份有限公司副董事长；2002年9月任中国南方航空集团公司副总经理、党组成员兼中国南方航空股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记；2004年8月任中国民用航空总局副局长、党委委员；2008年3月任中国民用航空局副局长、党组成员（副部长级）；2011年10月任中国航空集团公司总经理、党组副书记，2012年1月兼任中国国际航空股份有限公司董事长；2014年1月任交通运输部副部长、党组成员。2016年2月任中国南方航空集团公司总经理、党组副书记。第十二届全国人大代表。
证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：2016-024
中国南方航空股份有限公司
关于2015年年度股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2015年年度股东大会
2.股东大会召开日期：2016年5月27日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：中国南方航空集团公司
2.提案程序说明
公司已于2016年4月12日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有51.99%股份的股东中国南方航空集团公司，在2016年5月11日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
（1）审议及批准授权厦门航空有限公司在2016年7月1日至2017年6月30日期间为河北航空有限公司提供累计余额不超过人民币35亿元的担保；
（2）审议及批准选举王昌顺先生为本公司第七届董事会非执行董事。
三、除了上述增加临时提案外，于2016年4月12日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2016年5月27日 14点00 分
召开地点：中国广东省广州市白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店4楼1号会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月27日
至2016年5月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2、3、4、5、7和8已经本公司第七届董事会十次会议审议通过，相关公告已于2016年3月31日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
议案6已于2015年8月28日经本公司董事会审议通过，相关公告已于2015年8月29日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
议案9和议案10已于 2016年5月11日经本公司董事会审议通过，相关公告已于2016年5月12日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
2、特别决议议案：6、7、8
3、对中小投资者单独计票的议案：4、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2016年5月11日
●报备文件
股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
附件2：2015年年度股东大会通知回执
附件1：
授权委托书
中国南方航空股份有限公司：
兹委托___________先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：__________________________
委托人股东帐户号：__________________________
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委托人签名（盖章）：_____________ 受托人签名：_________________
委托人身份证号：_________________ 受托人身份证号：_________________
委托日期：________年____月____日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
中国南方航空股份有限公司
2015年年度股东大会通知回执
致 中国南方航空股份有限公司：
本人_____________ 联系电话：__________________________
地址：____________________________________________________
为中国南方航空股份有限公司（“公司”）股本中_____________股A股的登记持有人。兹通知公司，本人拟亲自或委任代理人出席公司于2016年5月27日14:00在中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1号会议室召开的2015年年度股东大会。
拟提问的问题清单（可另附）：
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签署：________________
日期：________年____月____日
