海南瑞泽新型建材股份有限公司关于股票期权与限制性股票激励计划第二次解锁的限制性股票上市流通的提示性公告
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-060
海南瑞泽新型建材股份有限公司关于股票期权与限制性股票激励计划第二次解锁的限制性股票上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售前，公司股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票数量为500,500股，本次解除限售的限制性股票数量为217,000股，占公司总股本324,458,886股的0.0669%，本次解限后公司仍有股权激励限售股份数量283,500股；
2、本次申请解除限售的股东人数为14人，其中4人为公司现任董事或高级管人员；
3、本次解除限售的股份限售起始日期为限制性股票上市日（即2014年4月18日），锁定期24个月。本次解除限售的股份上市流通日期为2016年5月13日；
4、本次实施的股票期权与限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）第三届董事会第二十三次会议于2016年4月26日召开，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》，关联董事于清池、陈宏哲、吴悦良回避表决。经核查，董事会认为本次股票期权与限制性股票激励计划设定的限制性股票第二次解锁的解锁条件已经满足。
根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，公司办理了股票期权与限制性股票激励计划第二次解锁的限制性股票的解除限售上市流通手续，现将有关情况说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况
1、公司于2014年1月23日召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、2014年2月19日公司股票期权与限制性股票激励计划获中国证监会备案无异议。
3、公司于2014年2月25日召开了第二届董事会第三十三次会议提议召开2014年第一次临时股东大会审议股权激励的相关议案。
4、公司于2014年3月13日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
5、公司于2014年3月27日召开了第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。
6、公司于2015年4月24日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。上述股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年6月3日办理完成。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
7、公司于2016年4月26日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期采用自主行权模式的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
公司于2016年4月26日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》。
二、限制性股票第二次解锁满足解锁条件的说明
1、锁定期已届满
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，激励对象首期获授的限制性股票自授予日即2014年3月27日起即进入锁定期，各期锁定期届满后分三期解锁，每个解锁期解锁比例分别为35%：35%：30%。截至2016年3月27日，公司授予激励对象的限制性股票第二个锁定期已届满，锁定期届满后可申请解锁的比例为所获授总量的35%。
2、第二次解锁条件达成情况说明
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综上所述，公司股票期权与限制性股票激励计划设定的限制性股票第二次解锁条件已经满足。
三、本次解除限售股份上市安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2016年5月13日。
2、公司股票期权与限制性股票激励计划第二次可解锁的限制性股票数量为217,000股，占公司总股本324,458,886股的0.0669%；
3、本次申请解除限售的股东人数为14人，其中4人为公司现任董事或高级管理人员；
4、公司限制性股票获授人员及数量历次变动情况：
2014年3月29日，公司发布了《关于调整股票期权与限制性股票激励对象及授予数量的公告》（公告编号：2014-030），限制性股票激励对象刘贞强因个人原因自愿放弃向其授予的全部相关权益，因此公司限制性股票数量由《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的83万股调整为80万股，获授限制性股票激励对象由21人调整为20人。
2015年4月25日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2015-049），限制性股票激励对象刘捷辉因个人原因离职，公司回购注销其已获授但未解锁的限制性股票共计3万股。由于公司2014年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解锁条件，注销其他激励对象已获授但未解锁的限制性股票为26.95万股。公司本次回购注销限制性股票合计为29.95万股。本次注销后，公司限制性股票数量由80万股减少至50.05万股，获授限制性股票激励对象由20人减少为19人。
2016年4月27日，公司发布了《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2016-053），限制性股票激励对象王兴华、丁明、戴贤平、陈显斌4人因个人原因离职，公司需回购注销其已获授但未解锁的限制性股票共计7.8万股。盛辉先生因被补选为公司监事会主席，为保持监事的独立性，盛辉先生不再具备参与本次激励计划的资格，其所获授的全部1.95万股限制性股票予以回购注销。综上，本次累计回购注销的限制性股票总量为9.75万股。本次注销完成后，公司获授限制性股票激励对象由19人减少为14人。其中4人为公司现任董事、高级管理人员，每人原获授的限制性股票为8万股，其余10人每人原获授的限制性股票为3万股，因此本次可解除锁定的激励对象原获授的限制性股票共计62万股，本次可解除限售的股票数量为62*0.35=21.7万股，剩余未解锁数量为62*0.30=18.6万股。
5、股份解除限售及上市流通具体情况：
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详细人员名单请参阅本公司于 2016年4月27日在巨潮资讯网披露的《股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期可行权与第二次解锁可解锁对象名单》。
四、本次解除限售后公司股本结构变动表
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五、本次股份解除限售的相关核查意见
1、董事会意见
公司于2016年4月26日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》，经核查，董事会认为本次股票期权与限制性股票激励计划设定的限制性股票第二次解锁的解锁条件已经满足。
2、独立董事独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关法律法规规定的实施股票期权与限制性股票激励计划的情形，公司具备实施股票期权与限制性股票激励计划的主体资格，未发生《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；经核查，本次可解锁的激励对象满足《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划已授予限制性股票第二次可解锁的激励对象主体资格合格。
公司股票期权与限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象按照股票期权与限制性股票激励计划规定解锁。
3、监事会核查意见
经过对本次可解锁激励对象名单进行核查，公司激励对象解锁资格合法、有效，满足公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二次解锁的解锁条件，同意公司对向激励对象授予的限制性股票进行第二次解锁。
4、律师法律意见书结论性意见
本所律师认为，海南瑞泽股票期权与限制性股票激励计划第二次解锁安排满足《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件；海南瑞泽本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《备忘录1》《备忘录2》、《备忘录3》《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
（一）第三届董事会第二十三次会议决议；
（二）第三届监事会第十八次会议决议；
（三）独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见；
（四）上海柏年律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件相关事项之法律意见书。
（五）公司股权激励计划获得股份解除限售申请表。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十一日
