福建实达集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告

证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2016-030号

福建实达集团股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：238,685,204股

发行价格：7.91元/股

2、发行对象认购的数量和限售时间

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3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2016年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日在上海证券交易所上市交易。限售期自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起开始计算。在股份限售期届满之时，如仍需按照《盈利预测补偿协议》向福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”或“公司”）履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。

4、资产过户情况

截至本公告出具日，公司发行股份购买资产的交易标的深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）100%股权已过户至实达集团名下。本次重大资产重组的置入资产交易对方已履行完毕购入资产的交割义务。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关决策和审批程序

2015年8月14日，实达集团第八届第十五次董事会审议通过本次交易的相关议案；

2015年8月14日，北京昂展置业有限公司（以下简称“昂展置业”）唯一股东昂展投资咨询有限公司作出股东决定，同意本次交易的相关议案；

2015年8月14日，深圳市长飞投资有限公司（以下简称“深圳长飞”）董事会审议通过本次交易的相关议案；

2015年8月14日，深圳市腾兴旺达有限公司（以下简称“腾兴旺达”）股东会审议通过本次交易的相关议案；

2015年8月14日，深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆兴茂达”）合伙人会议审议通过本次交易的相关议案；

2015年8月14日，中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）第六届第二十九次董事会审议通过本次交易的相关议案；

2015年7月28日，天风证券资产管理分公司客户资产管理投资决策委员会2015年第15次临时投决会审议通过了本次交易的相关议案；

2015年9月8日，实达集团2015年度第四次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案且非关联股东批准并豁免昂展置业免于以要约方式增持实达集团股份；

2015年10月14日，中国全通（控股）有限公司（以下简称“中国全通”）股东大会审议通过了本次交易的相关议案；

2015年10月14日，深圳长飞股东会审议通过了本次交易的相关议案；

2015年12月10日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审议，获得有条件通过。

2015年12月30日，中国证监会核准上市公司本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。

（二）本次发行情况

本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，发行对象为腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达、昂展置业、天利2号，发行数量为238,685,204股，发行价格为7.91元/股。

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为36个月，自相关股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。

（三）验资和股份登记情况

2016年4月14日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具立信中联验字【2016】D-0002号《验资报告》，经其审验认为：截至2016年1月21日止，深圳市兴飞科技有限公司100%股权已经过户至公司名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次发行成功后，公司将增加注册资本人民币86,978,505.00元，注册资本由人民币351,558,394.00元变更为438,536,899.00元。

2016年4月25日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具立信中联验字【2016】D-0023号《验资报告》，经其审验认为：截至2016年4月21日止，公司已经收到北京昂展置业有限公司和天风证券天利2号集合资产管理计划缴纳的出资款。出资款总额1,200,000,000.00元，扣除承销保荐费20,000,000.00元，实际收到出资款人民币1,180,000,000.00元。扣除其他发行费用280,000.00元后，募集资金净额人民币1,179,720,000.00元，其中增加股本人民币151,706,699元，增加资本公积人民币1,028,014,301.00元。公司变更后的注册资本为人民币590,243,598.00元、股本人民币590,243,598.00元。

公司向腾兴旺达在内的6名发行对象发行了238,685,204股人民币普通股（A股）已于2016年5月9日完成股份登记手续，并于2016年5月10日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行的238,685,204股人民币普通股（A股）股份已分别登记至本次交易对方腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达、昂展置业和天利2号的名下。

（四）资产过户情况

截至本公告出具日，公司发行股份购买资产的交易标的深圳兴飞100%股权已过户至实达集团名下。

（五）独立财务顾问、法律顾问意见

1、独立财务顾问意见

独立财务顾问天风证券认为：本次配套募集资金股份发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次配套募集资金股份发行的全部过程坚持了上市公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次配套募集资金股份发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合实达集团2015年第四次临时股东大会及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。

2、法律顾问意见

法律顾问海问律所认为：1、本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权；2、本次配套融资涉及的《股份认购协议》合法、有效；3、本次配套融资的发行过程和发行对象符合相关法律法规的规定；本次配套融资的结果合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）本次发行结果

1、本次非公开发行的发行对象、发行数量、限售期情况

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2、本次发行股份预计上市时间

公司向上述6名发行对象发行的238,685,204股人民币普通股（A股）已于2016年5月9日完成股份登记手续，并于2016年5月10日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行新增股份在其限售期届满的次一个交易日可在上海证券交易所上市流通，限售期自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起开始计算。

（二）发行对象基本情况

1、腾兴旺达

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2、陈峰

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3、中兴通讯

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4、隆兴茂达

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隆兴茂达系为解除陈峰代深圳兴飞管理层持有深圳兴飞3%股权而设立的有限合伙企业，合伙人包括：韦晨、段纬卿、李仁丰、侯业全、杨建平、尹良超、张晔、柳林、诸为民。

5、昂展置业

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6、天利2号（天风证券代天利2号认购）

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天利2号由天风证券设立和管理，由深圳兴飞管理层及核心业务人员参与认购。认购人包括：侯业全、段纬卿、李仁丰、张晔、杨建平、尹良超、柳林、吕超、韦彩霞、何承波、陈曦、詹文青、黄文、邹晓玲。

（三）本次发行的发行对象与公司的关联关系

1、发行对象之间的关联关系情况

基于以下事实：（1）陈峰持有腾兴旺达50%的股权，同时，陈峰系腾兴旺达的总经理；（2）陈峰曾代韦晨、段纬卿等9名实际出资人持有深圳兴飞3%的股权，代持关系解除后，由该9名实际出资人通过隆兴茂达持有深圳兴飞该部分股权。根据《收购办法》的第八十三条第二款第（四）项的规定，应将陈峰与腾兴旺达界定为一致行动人，同时根据《收购办法》第八十三条第二款第（十二）项的规定，并基于谨慎性原则，应将陈峰、腾兴旺达与隆兴茂达界定为一致行动人。

天利2号为主动管理型集合类资产管理计划，该集合计划资产将由管理人（天风证券）在上述资产管理合同约定的投资范围及比例限制内独立运作；管理人（天风证券）拥有基于自身专业判断、独立行使集合计划资产投资形成的投资人权利，包括投票权等。因此，陈峰、隆兴茂达、腾兴旺达与天利2号不构成一致行动人。

除上述一致行动关系外，发行对象之间不存在其他关联关系。

2、发行对象与上市公司的关联关系情况

根据本次交易方案，腾兴旺达及其一致行动人陈峰、隆兴茂达拟在本次交易之后持有上市公司5%以上股权，按《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，与上市公司构成关联方。除此之外，截至本公告出具日，腾兴旺达与上市公司不存在其他关联关系。

本次非公开发行股票前，昂展置业直接持有实达集团22.51%的股权，为实达集团的控股股东。

中兴通讯、天利2号与上市公司均不存在关联关系。

三、本次发行前后上市公司前10名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

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（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

本次新增股份登记前，公司的总股本为351,558,394股，昂展置业持有公司79,122,586股股份，为公司控股股东；本次发行完成后，公司总股本增加至590,243,598股，昂展置业持有公司226,404,507股，公司的控股股东仍为昂展置业，实际控制人仍为景百孚先生。

本次重组整体交易将不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、管理层讨论分析

（一）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率显著降低，公司的资本结构、财务状况得到了明显改善，财务风险降低，公司抗风险能力的到提高。

（二）本次发行对业务结构的影响

本次交易完成前，上市公司的主营业务为房地产开发。受宏观经济周期影响，房地产行业景气度整体呈下滑趋势，国家对房地产行业实行长期调控，增大了房地产业发展的不确定性，公司的房地产业务面临着很大的经营压力。本次交易完成后，上市公司将不再经营房地产业务，主要业务为移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售。拟购买资产盈利能力较强，交易后完成后，能够明显改善公司资产质量和提升公司可持续发展能力。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司控股股东和实际控制人不会发生变更，不影响公司法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次发行对公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（五）关联交易及同业竞争影响

公司不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间产生新的关联交易。

公司不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间产生新的同业竞争。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问

名称：天风证券股份有限公司

办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼

法定代表人：余磊

电话：027-87618889

传真：027-87618863

经办人员：李辉、陈默、吴子昊

（二）法律顾问

名称：北京市海问律师事务所

办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

法定代表人：张继平

电话：010-85606888

传真：010-85606999

经办人员：卞昊、徐国创

（三）财务审计

名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：天津市南开区宾水西道333号万豪大厦10层

执行事务合伙人：李金才

电话：0591-83312895

传真：0591-83323577

经办人员：郑淑琳、孟翠香、林凤

七、上网公告附件

1、天风证券股份有限公司出具的《天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

2、北京市海问律师事务所出具的《北京海问律师事务所关于福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司

2016年5月11日

证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2016－031号

福建实达集团股份有限公司

重大资产重组进展停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月5日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同时披露了《福建实达集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》，本公司股票自2016年5月5日起预计停牌不超过一个月。

目前有关各方正在进一步推进重大资产重组的相关论证等工作，待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

停牌期间，公司将按要求及时履行信息披露义务，每周发布一次重大事项进展公告。公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登为准。敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司

董事会

2016年5月11日