上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2016-016

上海开创国际海洋资源股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称 “公司”）于2016年5月11日收到上海证券交易所下发的《关于对上海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的问询函》（上证公函〔2016〕0483号）（以下简称“问询函”），问询函具体内容如下：

经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（草案）(以下简称“草案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

一、关于本次交易的主要风险

1、本次交易失败及公司承担违约责任的风险。草案披露，上市公司与标的公司ALBO公司全体股东签订《股份买卖协议》，约定股权交割在满足上市公司股东大会批准、有权部门批准等先决条件时生效，但不得晚于2016年5月18日23:59点前（西班牙时间）生效或在卖方代表书面明确同意的其他日期。请补充披露：（1）公司能否在前述约定最晚日期前完成所有先决条件。如不能，说明本次交易方案调整或终止的风险，并作重大风险提示；（2）若相关先决条件无法按时完成，公司是否构成违约并需承担违约责任。如是，说明违约金额及对公司财务的影响，并作重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

2、关于标的资产所在国法规变化的风险。草案披露，2015年7月30日西班牙颁布新的《西班牙食品安全保护法》；同时，标的公司ALBO司三个工厂负有根据更新的安全以及环境相关法律、法规更新其业务功能的义务，Tapia工厂需要在设备整修工作完成后更新其证照。请补充披露：（1）相关安全以及环境相关法律、法规的更新情况，标的资产的更新义务及履行情况，及前述情况对公司经营的影响；（2）Tapia工厂设备整修工作情况，预期取得更新证照的时间；（3）若标的公司未充分履行证照附加义务或未满足更新条件，是否将面临相关行政处罚；（4）前述事项对标的资产生产经营的影响，并作重大提示。请财务顾问和律师发表意见。

3、关于标的资产无法取得废水排放授权/资质、排烟授权许可的风险。Vigo工厂和Tapia工厂需申请排水许可证照，Tapia工厂未持有排烟授权。请补充披露：（1）标的公司未取得相关证照或许可的原因，预计取得时间；（2）标的公司未能按照预期时间取得相关证照对生产经营的具体影响，是否存在行政处罚或重大诉讼风险。请财务顾问和律师发表意见。

4、关于标的资产人员流失的风险。标的公司位于西班牙，主要业务活动亦在西班牙展开。草案披露，交易后标的公司全体董事和董事会秘书将会辞职，标的公司将任命新的管理层。上市公司可能会选择合适的时机，在管理团队的人员安排上做出恰当的调整。请补充披露：（1）标的公司全体董事和董事会秘书辞职的原因，是否将不再在标的公司任职；（2）标的公司是否存在其他人员调整计划。结合所在地相关法规，说明是否存在重大劳动纠纷，人员调整可能产生的补偿成本等；（3）标的公司业务开展是否对股东或相关管理人员存在重大依赖，其股东结构、管理的团队变化是否会对其业务拓展、客户维系等生产经营活动产生重大不利影响。请财务顾问发表意见。

二、关于交易安排

5、公司与交易对方就业务资质瑕疵作出两项安排，一是协议总价款的10%的责任担保金，二是作为股份买卖协议先决条件的保险合同。请补充披露：（1）本次评估作价是否已充分考虑相关业务资质瑕疵及其对标的公司生产经营的不利影响；（2）前述安排是否足以弥补业务资质瑕疵可能带来的损失；（3）前述保险合同是否符合标的公司所在国相关规定，相关保险公司是否对此类保险合同约定有其他附加条件或限制性条件。如是，请补充披露。请财务顾问发表意见。

6、关于审批风险。草案披露本次海外收购需取得境内外相关有权行政部门的审批。请补充披露境内外有权行政部门的具体审批事项、审批流程、审批节点、目前的审批进展、审批是否存在障碍，无法取得的风险。请财务顾问和律师发表意见。

7、草案披露，目前过渡期损益条款尚未约定，后续交易双方将就过渡期损益归属做进一步协商。请公司与交易对方及时磋商，并在草案中确定和披露过渡期损益安排。请财务顾问发表意见。

三、关于标的资产的行业信息及经营风险

8、草案披露，水产罐头行业集中度较低，竞争激烈，ALBO公司是西班牙顶级金枪鱼罐头制造商，其知名度和市场占有率位居西班牙前三名。请补充披露：（1）作出前述标的公司行业地位论断的第三方权威依据；（2）鱼罐头市场的消费需求分析（更新至最新年份）、消费黏性及消费习惯分析；（3）结合竞争对手情况分析标的公司的核心竞争优势。请财务顾问发表意见。

9、草案披露，西班牙罐头食品行业受多个政府部门监管。请：（1）简要说明西班牙罐头食品行业的监管情况；（2）补充披露标的公司近三年是否存在重大食品安全诉讼、行政处罚等。如是，说明具体情况并提示风险。请财务顾问发表意见。

10、标的公司的存货金额较大，占流动资产的比例超过50%，是其重要资产。请结合同行业公司情况，补充披露存货周转天数、平均账龄，并将其与产品保质期平均保质期相比较，说明存货周转率的合理性，并说明是否充分计提跌价准备。请财务顾问和会计师发表意见。

11、草案披露，2015年1-10月ALBO公司实现的净利润较2014年增长较多的原因主要系2015年上半年，ALBO公司的存货发生火灾毁损，从保险公司取得了保险赔偿，确认营业外收入173.13万欧元。请补充披露：（1）报告期非经常性损益的明细列表，并列明报告期内扣除非经常性损益后的净利润情况；（2）说明公司扣非净利润波动的具体原因，结合同行业情况说明合理性并分析公司未来业绩增长的可持续性。请财务顾问发表意见。

12、标的公司主营水产罐头行业，原料鱼采购价格对公司净利润影响较大，2014年ALBO公司实现的净利润较2013年增长132.28万元，主要原因为2014年原料鱼采购价格下跌所致。请补充披露：（1）原材料成本占总成本的比重；（2）原料鱼价格波动趋势及其对标的公司净利润的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

13、标的公司ALBO部分商标、工业登记未完成持有者变更登记。请补充披露：（1）公司股东变更是否对前述变更登记构成实质障碍；（2）尚未完成变更登记的原因及预计完成变更登记的时间。请财务顾问发表意见。

14、关于协同效应。上市公司主营远洋捕捞，标的公司所属行业为其下游水产罐头行业。请公司结合生产、销售等环节，说明发挥上下游协同效应的具体措施。请财务顾问发表意见。

四、关于标的资产的评估及作价

15、本次交易标的资产采用收益法作为最终评估方法，评估值为5,800万欧元，增值率为81.76%，本次交易作价为6,100万欧元，请补充披露交易作价高于评估值的具体原因，及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

16、本次交易以收益法作为评估方法，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）的要求，补充披露标的资产两种评估方法的重大假设和参数，逐项列示收益法评估的过程，包括但不限于折现率、预测期增长率、永续增长率、预测期间的主营业务收入、成本、费用、资本支出等经营现金流预测情况。并请按照《26号准则》的要求，对本次交易可比公司、可比交易的估值情况进行对比分析，说明本次交易作价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

17、草案披露，标的公司资产负债表未确认商标权、专利权等无形资产，请公司说明本次交易后标的资产是否有权沿用原商标或相关专利。根据企业会计准则的相关规定，上市公司在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对标的资产拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断。本次交易确认的商誉较高，而标的公司资产负债表尚未确认任何无形资产，请公司对照准则要求，说明是否充分辨认标的公司的无形资产。请财务顾问和会计师发表意见。

上海证券交易所要求公司于2016年5月16之前针对上述问题书面回复，并对重大资产重组草案作相应修改，同时履行信息披露义务。目前，公司正在组织相关人员对问询函中提出的问题进行回复。

特此公告。

上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

2016年5月12日