上海豫园旅游商城股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2016-033

债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

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第八届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会第二十八次会议于2016年5月11日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经表决审议并通过了以下议案：

《关于上海友谊复星（控股）有限公司分立的议案》

公司目前持有上海友谊复星(控股)有限公司48%股权(以下简称“友谊复星”）。百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）持有友谊复星52%股权，为友谊复星控股股东。友谊复星主要资产包括98,921,224股上海百联集团股份有限公司（以下简称“百联股份”）股票、24%上海百联西郊购物中心有限公司（以下简称“百联西郊”）股权、现金及其他资产。截至2015年末，友谊复星总资产为21.29亿元，负债3.44亿元，所有者权益17.85亿元。2015年营业收入470.295万元，净利润4571.43万元。

近期，经公司与友谊复星控股股东百联集团友好协商，为理顺产权关系,明晰各自的资产和权益，公司与百联集团均同意友谊复星按《公司法》相关规定进行公司分立处置，具体事项如下：

1.公司和百联集团拟对友谊复星进行分立，分立为上海百联控股有限公司（暂定名称，最终以工商登记为准）和上海豫盈企业管理咨询有限公司（暂定名称，最终以工商登记为准）。

友谊复星采用派生分立方式，派生分立出上海豫盈企业管理咨询有限公司，原友谊复星的主体资格保留，更名为上海百联控股有限公司。友谊复星分立按52%和48%的股权比例划分相应的资产、负债及权益。

2. 分立后上海百联控股有限公司拥有的资产包括：

（1） 51,439,036股百联股份股票；

（2） 12.48%百联西郊股权；

（3） 友谊复星52%的现金及其他资产和负债。

3.分立后上海豫盈企业管理咨询有限公司拥有的资产包括：

（1） 47,482,188股百联股份股票；

（2） 11.52%百联西郊股权；

（3） 友谊复星48%的现金及其他资产和负债。

公司认为以上方案有利于双方理顺产权关系,明晰各自的资产和权益。同时公司董事会授权公司经营管理层及相关职能部门具体操作友谊复星分立具体事宜。

本次公司对上海友谊复星（控股）有限公司进行分立，未构成关联交易，也未构成重大资产重组。本次上海友谊复星（控股）有限公司分立事宜，在公司董事会的权限范围之内。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对相关信息进行及时披露。

公司独立董事蒋义宏先生、王方华先生、李海歌女士同意本议案，并发表独立意见。

表决情况：8票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2016年5月12日

●报备文件

公司第八届董事会第二十八次会议决议

独立董事独立意见