云南驰宏锌锗股份有限公司
关于全资子公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-046

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于全资子公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2387号）核准，同意公司向苏庭宝发行212,788,416股股份购买资产并非公开发行不超过274,599,787股新股募集发行股份购买资产的配套资金。2016年4月26日，公司向符合条件的四名投资者发行了人民币普通股股票274,599,787股，每股发行价格9.41元，募集资金总额2,583,983,995.67元，扣除发行费用56,182,971.86元后，募集资金净额为2,527,801,023.81元。

根据《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》关于本次募集资金投入的相关规定及公司第六届董事会第四次（临时）会议决议，公司将以募集资金39,489.64万元和自有资金111.36万元共计64,000万元对全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）增资。其中，39,489.64万元仅用于彝良驰宏的毛坪铅锌矿资源持续接替项目、24,399万元仅用于彝良驰宏地质找探矿项目。具体内容详见2016年5月7日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“临2016-039号公告”。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况和专户开立情况

为规范彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目和地质找探矿项目募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定， 2016年5月11日，公司、彝良驰宏（以下合称“甲方”）与中国建设银行股份有限公司曲靖翠峰支行（以下简称“乙方”）、保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金三方监管协议》。

甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为53050164613600000106。

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容：

1、该专户仅用于甲方彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目、彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方应当依据上海证券交易所相关规定以及甲方制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄力、伍俊杰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者未及时向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日(2017年12月31日)起失效。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2016年5月12日