龙建路桥股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公告

证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2016-047

龙建路桥股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160233号）（以下简称“反馈意见”），要求公司及中介机构就有关问题作出书面说明和解释。

截至目前，公司及相关中介机构已按照中国证监会的要求对《反馈意见》逐项进行了详细的研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对相关事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙建路桥股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报中国证监会。

公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据非公开发行进展情况及时披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

龙建路桥股份有限公司董事会

2016年5月12日

证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2016-048

龙建路桥股份有限公司关于最近五年证券监管部门

和交易所对我公司采取监管意见的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

近五年，公司、董事及高级管理人员严格遵守相关法律法规及上市规则的相关规定，未受到中国证券监督管理委员会及其下属机构和交易所对公司的行政监管措施或处罚。

现将近五年以来，中国证监会及其下属机构和上交所对公司监管情况说明如下：

一、问询函

（一）上交所于2012年5月出具的问询函

2012年5月25日，公司收到上交所发出的《关于对龙建路桥股份有限公司2011年年报的事后审核意见函》（上证公函[2012]0573号）。

2012年5月31日，公司出具《关于对公司2011年年报事后审核意见函的解释和说明》，就上交所提出的问题进行了回复。

（二）上交所于2013年4月出具的问询函

2013年4月2日，公司收到上交所发出的《关于对龙建路桥股份有限公司2012年年报的事后审核意见函》（上证公函[2013]0022号）。

2013年4月12日，公司出具《龙建路桥股份有限公司对上交所上证公函[2013]0022号文的回复》（龙建函[2013]3号），就上交所提出的问题进行了回复。

（三）黑龙江证监局于2013年6月出具的问询函

2013年6月9日，公司收到黑龙江证监局发出的《问询函》（黑证监函[2013]126号）。

2013年6月17日，公司出具《关于省证监局对“大齐公路”部分问题问询函的回复》，就黑龙江证监局提出的问题进行了回复。

（四）黑龙江证监局于2013年7月出具的现场检查结果告知书

2013年7月16日，公司收到黑龙江证监局发出的《现场检查结果告知书》（黑证监函[2013]155号）。

现场检查结果告知书主要内容：

“一、检查中发现的问题

（一）公司治理方面

1、规章制度方面：

（1）《信息披露事务管理制度》中未明确规定对披露信息责任的追究机制，以及对违反规定人员的处理措施。

（2）公司未建立《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）第十五条规定。

（3）公司章程中未提及累积投票制度的细则，不符合《上市公司治理准则》第三十一条有关规定。

2、三会运作方面

（1）董事会记录显示关联董事违规行使表决权。第七届董事会第二十一次会议记录显示，在审议《为控股股东黑龙江省建设集团有限公司提供贷款抵押担保议案》时，龙建股份董事长、关联董事没有履行回避义务；第七届董事会第三十三次会议记录显示，在审议《关于接受关联方1000万元财务资助的议案》时，路桥集团向公司提供了1000万元财务资助，关联董事未履行回避表决义务。上述情况不符合公司章程第一百四十条的规定。

（2）部分董事会会议记录不全。第七届董事会第十八次会议为现场会议。会议记录不全面，不符合公司章程第一百四十四条规定的规定。

（3）监事会会议记录不全。第七届监事会第四次会议和第八次会议为现场会议，会议记录不全面，缺少发言要点，不符合《龙建路桥股份有限公司监事会议事规则》第十四条的规定。

（二）年报信息披露方面

1、董事长任职时间披露不准确。年报中披露的董事长任职时间为2009年8月26日至2014年4月27日，而2012年4月28日公告披露七届二十次董事会选举史铁桥为董事长，实际任职时间不相符。

2、年报附注中货币资金项目的披露内容存在遗漏。年报附注中未披露欧元币种的资金余额，但检查中发现公司在中国银行中银大厦支行设有欧元账户，年末余额为59.41欧元。

3、担保情况披露不准确。公司2012年年报披露担保总额为139,150.92万元，占2012年12月31日归属于母公司权益的179.97%。经检查发现公司2012年担保总额应为92,782.68万元，占2012年12月31日归属于母公司权益的120.00%。

（三）财务核算方面

1、款项性质相同，但现金流确认标准不同。公司2012年共发生两笔资金拆借行为，总计7.5亿元（按银行同期贷款利率向其收取利息），均拆借给前嫩工程指挥部。经检查，认为两笔借款性质相同，但公司在现金流量表中分别列示经营活动产生的现金流1.5亿元，投资活动产生的现金流6亿，两者不一致。

2、由于应收账款划分不准确，导致少提坏账准备101.94万元。根据公司披露的会计政策，公司对应收关联方的款项不计提坏账准备。由于各子公司对关联方的认定标准不统一，致使部分不属于应收关联方的款项被误作为关联方款项，从而应计未计坏账准备。经测算，截止2012年12月31日应收账款少计提坏账准备金101.94万元。

二、整改要求

针对上述存在的问题，请你公司高度重视，按照以下要求进行整改：

（一）召开公司董事会会议，对本次检查发现的问题深入分析，认真查找原因，并形成整改报告。

（二）自收到本告知书之日起30日内向我局提交整改报告。整改报告内容应包括逐项落实整改的措施、预计完成时间、整改责任人等内容。”

收到该现场检查结果告知书后，公司高度重视，组织相关人员进行深入分析，查找原因并形成整改报告，主要内容如下：

“一、公司治理方面

1、规章制度方面

（1）完善《信息披露事务管理制度》。在修改后的制度中明确规定了对披露信息责任的追究机制，以及对违反规定人员的处理措施。修改稿已经完成，拟近期提交董事会会议审议。董事会秘书处为责任部门。

（2）建立《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

该制度已制订，并已经公司第七届董事会第三十八次会议于2013年6月17日审议通过且下发执行。

（3）建立公司《股东大会累积投票制实施细则》。

该制度已制订，并经公司第七届董事会第三十八次会议于2013年6月17日审议通过，尚需经过公司股东大会审议后方可下发执行，预计在一个月内完成。董事会秘书处为责任部门。

2、三会运作方面

（1）关联董事不得行使表决权的问题

我公司已修改董事会决议签批方式，将关联交易与非关联交易的签批分开进行，避免了以前存在的不规范现象。2013年7月19日召开的第七届董事会第四十次会议审议的关联交易议案即采用了修改后的签批方式。

（2）部分会议记录不全的问题

我公司将加强会议记录的工作，做到记录全面、完整、充分。

二、年报信息披露方面

1、年报披露的董事长任职时间为2009年8月26日至2014年4月27日（此为史铁桥任董事时间），而2012年4月27日召开的公司第七届董事会第二十次会议选举史铁桥为董事长。针对此问题，公司计划在2013年年报中进行修改。董事会秘书处为责任部门。

2、年报附注中未披露欧元币种的资金余额问题。计划在2013年中报的披露中进行修改。财务部为责任部门。

3、担保情况披露不准确的问题。该问题主要出现在对建设集团的担保数额的认定上。公司目前已经调整了对建设集团担保数额的认定，并在2013年6月27日召开的第七届董事会第三十九次会议上的担保议案中使用了更正后的数据且予以披露。

三、财务核算方面

1、款项性质相同，但现金流确认标准不同的问题。我公司将在以后的财务确认过程中，严格按照款项的性质进行区分，并与会计师事务所进行充分的探讨。避免此类问题的再次发生。责任部门为财务部。

2、由于应收账款划分不准确，导致少提坏账准备101.94万元的问题。我公司将在8月份计提该笔坏账准备，并在公司2013年年度报告中对其进行测算后依据实际情况进行调整。在今后的财务工作中，我公司将统一关联方认定标准，避免此类问题的再次出现。财务部为责任部门。”

2013年8月15日，公司向黑龙江证监局提交《龙建路桥股份有限公司关于中国证监会黑龙江监管局《现场检查结果告知书》所列问题的整改报告》。

（五）黑龙江证监局于2014年4月出具的问询函

2014年4月24日，公司收到黑龙江证监局发出的《问询函》（黑证监函[2014]99号）。

2014年4月30日，公司出具《龙建路桥股份有限公司对中国证监会黑龙江监管局问询函的回复》，就黑龙江证监局提出的问题进行了回复。

特此公告。

龙建路桥股份有限公司董事会

2016年5月 12日

证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2016-049

龙建路桥股份有限公司重大合同进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、合同类型：建设-转让特许协议之补充协议

2、合同生效条件：补充协议签订即生效。补充协议与2015年3月13日和2015年3月25日签订的特许协议不可分割。

3、合同履行期限：5年

4、对上市公司当期业绩的影响：将对公司2016年业绩产生一定的影响。

5、本公告是对公司于2015年3月19日披露的编号为“2015-006”的重大工程项目中标公告和于2015年8月29日披露的编号为“2015-052”的签订重大合同公告的后续进展公告。

特别风险提示：由于该项目属于国外项目，合同履行可能存在政局、政策、安全等不确定性。请投资者注意风险。

一、合同标的和对方当事人情况

（一）、合同标的情况

1、阿尔泰—达尔维 98 km 铺有沥青混凝土道路；

2、阿尔泰—达尔维165km铺有沥青混凝土道路。

（二）、合同对方当事人情况。

合同对方当事人为被蒙古国授权机构，代表蒙古国政府。

二、补充协议主要条款

就2015年3月13日和2015年3月25日，蒙古政府与龙建路桥股份有限公司之间Altai-Darvi方向的165公里和98公里道路项目签订的建设-转让（BT）特许协议之补充协议中合同期间、偿还投资相关条款，特许协议补充修改相关事宜，根据特许权法第23条和本协议第6.1、6.2条规定，经过协商一致，达成如下补充协议。

1、特许权协议第1条投资偿还第1.102条款中补充规定，蒙古国政府将本特许协议第1.10条款约定的所有投资偿还款项全部直接向“龙建路桥”股份有限公司100%控股子公司“蒙古LJ路桥有限责任公司”在“KHANBANK”(AGMOMNUB)银行开立的如下账户支付，此账户作为本特许协议项目的指定唯一投资偿还款汇入账户。

户名：蒙古LJ路桥有限责任公司

账号：5116015546

开户行：KHANBANK”(AGMOMNUB)

2、特许协议第1条特许项目试运行日期第1.71条款中补充规定，“特许权持有者应在2016年10月31日前对Altai-Darvi 165km和 98 km道路建设项目进行试运行。但施工延期不影响本特许权协议第1条投资偿还第1.10条款指定的投资偿还表。”

3、特许协议第1条特许项目移交要求第1.26条款中补充规定，“特许权持有者项目道路建设工程验收合格报告由被授权机构提交给相关管理机构。”

4、特许协议第4条特许协议实施的监督第4.21条款中补充规定，“被授权机构指定的监理咨询公司每月对特许权持有者施工完成工程进行确认，并上报被授权机构。”

5、本补充协议与2015年3月13日和2015年3月25日签订的特许协议不可分割的组成部分，本补充协议一式6份，2016年5月4日在乌兰巴托市双方签署本合同。

三、说明合同履行对上市公司的影响

（一）、上述两个项目的实施对公司本年度以及未来5个会计年度的资产总额、资产净额和净利润具有一定的影响；

（二）、上述两个项目的实施对公司业务独立性不存在影响作用。

四、合同履行的风险分析

由于该项目属于国外项目，合同履行可能存在政局、政策、安全等不确定性。请投资者注意风险。

特此公告。

龙建路桥股份有限公司董事会

2016年5月12日