东吴证券股份有限公司
关于山河智能装备股份有限公司
2015年度保荐工作报告

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2016-039

东吴证券股份有限公司

关于山河智能装备股份有限公司

2015年度保荐工作报告

■

一、保荐工作概述

■

■

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

■

三、公司及股东承诺事项履行情况

■

四、其他事项

■

保荐代表人：

曾 亮 汤迎旭

保荐机构：东吴证券股份有限公司

年 月 日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2016-040

东吴证券股份有限公司

关于山河智能装备股份有限公司

非公开发行股票持续督导之保荐工作总结报告书

山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“发行人”）因2014年申请非公开发行事项，由东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本保荐机构”）担任持续督导保荐机构，持续督导期截至 2015年12月31日。目前，持续督导期限已满，东吴证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关 事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办 法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

■

三、上市公司基本情况

■

四、本次发行概述

2014年1月8日，公司收到中国证监会《关于核准山河智能装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]12号）核准，公司于2014年6月25日向原股东北京千石创富资本管理有限公司、建信基金管理有限责任公司以及民生加银基金管理有限公司配售人民币普通股（A股）9,210万股，募集资金总额为人民币762,588,000.00元，扣除发行费用26,414,916.00元后，实际募集资金净额为736,173,084.00元。上述资金到位情况业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）CHW证验字[2014]0015号《验资报告》验证。

五、保荐工作概述

（一）尽职推荐工作

东吴证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对山河智能进行尽职调查。提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）督导公司履行信息披露义务

1、督导山河智能及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注山河智能各项公司治理制度、内控制度、信息 披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和 防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导山河智能合法合规经 营。

2、督导山河智能按照中国证监会、深交所相关法律法规存放和管理本次募 集资金，持续关注山河智能募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资 金管理制度建设，协助公司制定相关制度。

3、督导山河智能严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求， 履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅； 未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。

4、督导山河智能严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易进行操 作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机 制。

5、定期或不定期对山河智能进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行 访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查报告、持续督导现场检查报告和年度报告书等材料。

6、持续关注山河智能控股股东相关承诺的履行情况。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

1、2016年2月23日，山河智能第五届董事会第[二十三]次会议审议通过《关于终止“中大型挖掘机重大技术改造项目”并将剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，对公司2014年非公开发行募集资金实施计划进行调整。2016年3月14日，公司2016年第二次临时股东大会决议通过上述议案。截至本报告出具之日，募集资金已全额投入使用。

经核查，本保荐机构认为，山河智能本次变更部分募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，且公司已对行业发展状况、自身情况及新项目进行了充分论证，此次募投项目的变更符合公司发展战略，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。

2、2014年7月14日，山河智能收到中国证券监督管理委员会下发的编号为2014检查字0180号《监督检查通知书》，对2014年7月媒体报道关于公司涉嫌隐瞒关联交易、对外利益输送、近期举报等事项对公司现场检查。

2014年7月24日，公司对《监督检查通知书》所列问题进行了逐一回复并发布了《关于媒体报道相关事项的澄清公告》（公告编号：2014-033），同时，针对《监督检查通知书》中所列的关键问题，本保荐机构出具了专项核查意见。

3、2014年8月20日，公司收到了湖南证监局下发的《关于对山河智能装备股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2014】8号，以下简称“《责令改正决定书》”），要求公司对与山河科技各自开展的航空业务是否构成同业竞争和关联交易进行说明并完善相关制度。

公司收到《责令改正决定书》后，董事会进行了自查，对于公司存在的与山河科技之间的关联交易进行了规范，并承诺完善相关制度；针对公司下属山河航空动力公司与山河科技是否构成同业竞争，公司经自查认为：“航空产业细分领域众多，山河智能、山河航空动力与山河科技的航空业务处于不同的细分行业内，并且有各自独立、清晰的研究体系和产品定位。山河智能与山河科技不存在产品交叉、重叠的关系，不存在业务相同或产品竞争的情况。”

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

在保荐机构对山河智能履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极 配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

山河智能能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通,同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表 人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专 业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具 相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的 工作职责。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对山河智能2014年非公开发行A股完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

本保荐机构认为，持续督导期内山河智能的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

山河智能本次非公开发行A股增加股份9,210万股，发行价格为8.28元/股，募集资金总额762,588,000.00元，扣除全部发行费用后的募集资金净额为736,173,084.00元。截至2015年12月31日，募集资金累计投入项目建设总额40,536.72万元，使用闲置募集资金购买银行保本理财20,000.00万元，以闲置募集资金暂时补充流动资金13,500.00万元，募集资金专项账户实际余额为110.00万元（计入存款利息收入并减去支付银行手续费及对公服务费）。

2016年2月23日，山河智能第五届董事会第[二十三]次会议审议通过《关于终止“中大型挖掘机重大技术改造项目”并将剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，对公司2014年非公开发行募集资金实施计划进行调整。2016年3月14日，公司2016年第二次临时股东大会决议通过上述议案。截至本报告出具之日，募集资金已全额投入使用。

山河智能能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和制度的要求， 进行募集资金的管理和使用。公司有效执行了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，不存在改变资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金违规使用的情况。

十、尚未完结的保荐事项

不适用

十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

不适用。

保荐代表人：曾 亮 汤迎旭

法定代表人：范 力

保荐机构：东吴证券股份有限公司

年 月 日