上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第七届董事会2016年第一次临时会议
决议公告

股票代码：A股：600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2016-037

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

第七届董事会2016年第一次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届董事会2016年第一次临时会议于 2016年5月12日以通讯方式召开，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：

一、 审议通过《关于转让上海张江创业投资有限公司10%股权的议案》。

经董事会审议，同意公司以不低于国资评审中心最终核准的净资产评估价格，通过上海联合产权交易所公开转让上海张江创业投资有限公司10%的股权。董事会授权公司法定代表人签署与上述事宜相关的全部和各项合同、协议及文件，并办理相关手续。

本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、 审议通过《关于第七届董事会专门委员会委员调整的议案》。

本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

二〇一六年五月十三日

股票代码：A股：600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2016-038

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司

重大资产购买暨关联交易预案

信息披露的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月27日召开了第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易的预案及摘要的议案》及其他相关议案，并于2016年4月28日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站进行了披露。

2016年5月12日，公司收到上交所《关于对上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0489号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、本次交易的合规风险

1、本次重组交易完成后，你公司将间接控制爱建证券。作为发行境内上市外资股的上市公司，请公司对照相关法律法规说明公司是否符合证券公司股东资格的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

2、预案披露，标的资产下属子公司爱建证券为步森股份重大资产重组的财务顾问，而步森股份由于在重组报告书对标的资产康华农业2011年至2014年4月30日期间的主要财务数据存在虚假记载行为，于2016年1月8日被中国证监会立案调查。请补充披露：（1）爱建证券作为财务顾问，是否会面临暂停相关业务开展或取消相关业务资格的处罚；（2）上述事项是否会对爱建证券的持续经营及业绩构成重大影响；（3）对上述事项进行相关风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

二、标的资产情况

3、预案披露，标的资产下属子公司爱建证券2016年1-3月份净利润亏损3451.95万元。请补充披露亏损的原因及本次交易是否符合《重组办法》第十一条关于增强上市公司持续经营能力的规定，并进行风险提示，请财务顾问发表意见。

4、预案披露，标的资产下属子公司陆家嘴国泰人寿存在不能满足监管要求的偿付能力充足率的风险。请补充披露：（1）按照中国保监会关于偿付能力的最新规定，补充披露陆家嘴国泰人寿最近一期按照偿二代规则计算的偿付能力充足率的指标；（2）偿二代规则对陆家嘴国泰人寿的业务结构、经营业绩及财务状况产生的影响以及公司拟采取的应对措施。请财务顾问发表意见。

5、预案披露，标的资产下属子公司陆家嘴信托部分创新类业务资格正在申请中，未来业务可能发生较大的变化。请补充披露陆家嘴信托正在申请的创新类业务资格的具体情况及其可能存在的具体风险。请财务顾问发表意见。

三、关于交易目的及相关安排

6、预案披露，上市公司主营业务为房地产相关业务，标的公司主营业务为金融相关业务，交易完成后上市公司将形成“地产+金融”双轮驱动的战略格局。由于本次并购的相关金融资产在所属行业排名比较靠后，请补充披露：（1）交易完成后公司“地产+金融”双轮驱动的具体发展战略以及协同效应的具体表现；（2）结合公司房地产业务的发展规划、业务布局等具体说明本次交易的目的及对上市公司的具体影响；（3）结合标的资产盈利水平，详细说明本次交易是否会导致上市公司净资产收益率下滑、房地产业务投入不足、业绩下降等情形。

7、预案披露，本次重大资产重组的交易方式为现金收购，来源为上市公司自有资金与银行借款两部分，上市公司拟使用自有资金的比例约为40%，即约43.72亿元，银行借款主要拟通过并购贷款方式取得。请补充披露：（1）使用并购贷款后，公司的资产负债率及其财务费用变化情况；（2）结合公司自有货币资金情况，说明使用大额自有资金参与此次重组是否会对公司的现金流及日常经营产生重大影响。请财务顾问和会计师发表意见。

上交所要求公司在 2016 年 5 月18日之前，针对上述问题书面回复，并对重大资产重组预案作相应修改并披露。公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上交所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

二〇一六年五月十三日