北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
关于投资设立博鸿基金进展情况的公告
公司简称：出版传媒 证券代码：601999 编号： 2016-021
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
关于投资设立博鸿基金进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 博鸿基金进展情况
为充分发挥产业优势和金融资本优势，延伸产业链之战略目标，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“出版传媒”或“公司”）于2016年4月7日召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于投资设立博鸿文化产业创业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金20,000万元与辽宁博鸿投资有限公司（以下简称“辽宁博鸿”）、辽宁出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）、上海国泰君安创新创业投资中心（以下简称“国君创投”）和上海航运产业基金管理有限公司（以下简称“上海航运”）共同投资设立辽宁博鸿文化产业创业投资基金管理中心（以下简称“博鸿基金”）具体内容详见公司于2016年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
现博鸿基金《有限合伙协议》已经签署完毕，博鸿基金工商相关手续已经完成，获得了沈阳市和平区政务审批服务局颁发的营业执照，具体内容如下：
名称：辽宁博鸿文化产业创业投资基金管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91210102MAOP4NGR7X
类型：有限合伙企业
主要经营场所：沈阳市和平区十一纬路29号
执行事务合伙人：上海航运产业基金管理有限公司（委派代表：姚伟）
成立日期：2016年5月11日
合伙期限：2016年5月11日至2023年5月10日
经营范围：创业投资、实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、 《有限合伙协议》主要内容
签约各方：
普通合伙人：上海航运产业基金管理有限公司
辽宁博鸿投资有限公司
有限合伙人：上海国泰君安创新创业投资中心（有限合伙）
辽宁出版集团有限公司
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
（一）投资金额及支付方式
所有合伙人之出资方式均为现金出资，认缴出资总额为人民币贰亿捌仟壹佰万元，具体出资额如下：
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（二）合伙期限
本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为五年。其中，前三年为投资期，后两年为退出期。
根据合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人提议，由合伙人会议批准，合伙企业的经营期限可适当延长，但每次延长期为1年，最多延长2次。延长的经营期限为退出期。
若本有限合伙企业的全部投资项目在合伙企业期限届满前全部完成退出，且无继续投资计划，经全体合伙人决议批准，合伙企业可提前解散。
（三）投资决策委员会
全体合伙人同意本合伙企业的投资决策委员会由五名委员组成，由执行事务合伙人推荐三名，另一普通合伙人推荐二名。执行事务合伙人推荐的委员担任投资决策委员会主任委员。投资决策委员会每次会议须由全体委员人数五分之四及以上出席，投资决策委员会的决议实行一人一票，投资决策应当需要投资决策委员会全体委员五分之四及以上同意方能通过。
（四）投资方向
本有限合伙企业全体合伙人设立本有限合伙企业的目的为从事股权/可转换为股权之债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。
（五）基金管理费
投资期内，基金应每年向普通合伙人支付所有合伙人认缴出资总额2%的管理费。其中，60%分配给执行事务合伙人上海航运，40%分配给普通合伙人辽宁博鸿。退出期内，基金应每年按已投资但未退出资本额的数额（按当年期初金额计算）的2%向普通合伙人支付管理费。其中，60%分配给执行事务合伙人上海航运，40%分配给普通合伙人辽宁博鸿。若基金的经营期限延长的，延长期限按退出期的约定标准继续收取。
（六）投资限制
（1） 不得以获取短期价差之目的在二级市场投资股票（出售被投资企业股票不在此限）、期货、外汇及其他法律法规禁止或限制性产业。
（2） 不得投资于需承担无限连带责任的企业或项目。
（3） 未经合伙人会议同意不得以出资或本合伙企业持有的投资项目的股权或其他权益进行担保或融资等活动。
（4） 非经全体合伙人一致同意，合伙企业不得对外提供担保；
（5） 合伙企业为补充流动性或进行并购过桥贷款而需负债的，经投资决策委员会做出决策同意（须投资决策委员会委员全票同意）方可负债经营，但负债期限不得超过十二个月，负债余额不得超过实缴出资总额的百分之三十；
（6） 合伙企业财产不得用于赞助、捐赠（全体合伙人一致同意的除外）。
（七）收益分配与亏损分担
合伙企业收到的所有项目处置收入、非项目处置收入、逾期出资违约金、滞纳金及赔偿金等其它应归属于合伙企业的收入，在扣除合伙企业费用后，为合伙企业可分配收入。基金收益按照如下顺序分配：
合伙企业项目处置收益的分配方式为：当本有限合伙企业的项目处置年化收益率不超过8%时，项目处置收益按实缴出资比例在全体合伙人之间进行分配。当合伙企业的项目处置年化收益率高于8%时：①8%年化收益率对应的收益金额按实缴出资比例在全体合伙人之间进行分配；②项目处置收益中年化收益率超过8%不超过10%部分对应的收益金额分配给普通合伙人（其中，60%分配给执行事务合伙人上海航运，40%分配给普通合伙人辽宁博鸿）；③项目处置收益中年化收益率超过10%部分对应的收益金额中的20%分配给普通合伙人（其中，60%分配给执行事务合伙人上海航运，40%分配给普通合伙人辽宁博鸿），80%在全体合伙人之间按实缴出资比例分配。
（八）争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。
三、 备查文件
1、出版传媒2016年第一次临时股东大会决议公告。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2016年5月13日
