中海集装箱运输股份有限公司
第四届董事会第四十八次会议决议公告
股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2016-033
中海集装箱运输股份有限公司
第四届董事会第四十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第四届董事会第四十八次会议的通知和材料于2016年5月9日以书面和电子邮件方式发出，会议于2016年5月13日以书面通讯表决方式召开。本公司全体十四位董事参加了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
议案1 关于新任执行董事在公司董事会专门委员会任职
1.1任命孙月英董事长为公司董事会投资战略委员会委员、主席
表决结果：赞成：14票； 反对：0票； 弃权0票。
1.2任命孙月英董事长为公司董事会提名委员会委员
表决结果：赞成：14票； 反对：0票； 弃权0票。
1.3任命王大雄董事为公司董事会投资战略委员会委员
表决结果：赞成：14票； 反对：0票； 弃权0票。
1.4 任命刘冲董事为公司董事会投资战略委员会委员
表决结果：赞成：14票； 反对：0票； 弃权0票。
为使董事会专门委员会运作符合公司有关规章的相关规定，更好地发挥孙月英董事长、王大雄董事、刘冲董事在金融、战略、管理等方面丰富经验和卓越才能，经公司全体独立董事提名，董事会一致审议通过任命孙月英女士为战略会委员、提名会委员，王大雄先生、刘冲先生为战略会委员。同时，根据《战略会工作细则》规定，战略会主席应为董事长，孙月英女士将担任战略会主席职务。
以上任期自董事会通过之日起，直至本届董事会期满。
议案2 关于调整金额框架服务协议下2016年日常性关联交易限额的议案
2.1存款服务日常关联交易2016年额度
表决结果：赞成：5票； 反对：0票； 弃权0票。
2.2 贷款服务日常关联交易2016年额度
表决结果：赞成：5票； 反对：0票； 弃权0票。
2.3 外汇交易服务日常关联交易2016年额度
表决结果：赞成：5票； 反对：0票； 弃权0票。
公司九名关联董事（执行董事孙月英女士、黄小文先生、王大雄先生、刘冲先生，非执行董事俞曾港先生、杨吉贵先生、丁农先生、韩骏先生、陈纪鸿先生）回避表决。本项议案尚需股东大会审议通过，本次关联交易上限调整详情请参阅《中海集运关于金融框架服务协议调整限额调整的公告》（公告编号：临2016-034）
3、关于中海集运增发公司A股、H股股份一般性授权的议案
表决结果：赞成：14票； 反对：0票； 弃权0票。
说明：本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至本公告披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。本项议案还需提交股东大会进一步审议。
为把握市场时机，发行新股时确保灵活性，进一步深入推进公司向以航运业为依托的综合金融服务平台转型，提请公司2015年度股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过公司股东大会审议通过该等决议时公司已发行A股及/或H股各自数量20%的新股。
根据中国境内相关法律、法规，如果发行A股新股，即使公司董事会获得一般性授权，仍需再次就每次发行A股新股（包括普通股和优先股）的具体事项提请股东大会审议批准。
提请股东大会批准的授权内容及授权期限如下：
一、授权内容
具体授权内容包括但不限于：
（一）给予公司董事会无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及/或H股。
（二）由公司董事会单独或同时决定配发的A股及/或H股的总数分别不得超过：
1、本议案经公司2015年度股东大会通过之日本公司已发行的A股总数之20%；及/或
2、本议案经公司2015年度股东大会通过之日本公司已发行的H股总数之20%。
（三）授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
（四）授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
（五）授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据境内外监管机构的要求，履行相关的审批程序，并向所有相关政府部门和/或证券交易所办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
（六）授权公司董事会根据境内外监管机构的要求，对上述第（四）项和第（五）项有关协议和法定文件进行修改。
（七）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。
（八）授权董事会在获得上述（一）至（七）授权的条件下，将上述授权转授予本公司董事长或其他高级管理人员共同或分别办理一般性授权项下股份发行相关的一切事宜。
二、授权期限
一般性授权自2015年度股东大会以特别决议通过之日起将一直有效，至下列三者最早的日期止：
（一）公司2016年度股东大会结束时；
（二）公司2015年度股东大会以特别决议通过本议案之日起12个月止；
（三）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
如授权有效期内，董事会已签署必要文件、办理必要手续等，而该等文件、手续等可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长；
公司董事会应仅在符合经不时修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及上市地上市规则，并取得有关监管机构的一切必要批准的情况下，才行使上述一般性授权下的权力。
4、关于召开本公司2015年度股东大会的议案
表决结果：赞成：14票； 反对：0票； 弃权0票。
本次股东大会通知详情请参阅《中海集运2015年年度股东大会通知》（公告编号：临2016-035）
三、上网公告附件
中海集运第四届董事会第四十八次会议的独立董事意见。
特此公告。
中海集装箱运输股份有限公司董事会
2016年5月13日
证券代码：601866 证券简称：中海集运 公告编号：2016-034
中海集装箱运输股份有限公司关于调整金融框架服务
协议下2016年日常性关联交易限额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次调整金融框架服务协议下2016年日常性关联交易限额需要提交公司股东大会审议。
日常关联交易为本公司经营管理需要，不构成对关联方形成较大的依赖。
需要提请投资者注意的其他事项：无。
为保证日常经营业务的正常进行，中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与中国海运（集团）总公司（以下简称“中海”） 二零零九年十二月三十一日签订了金融服务框架协议，由中海促使中海财务有限责任公司（以下简称“中海财务公司”）为本公司及下属公司（以下合称“本集团”）提供金融服务。本公司控股股东中海及其控股、参股公司(除本公司外)持有中海财务公司35%股权。中海为本公司之控股股东，于本公告日，中海集团（不包括本集团）及其联系人合共拥有中海财务公司10%以上的股权。因此，根据香港上市规则第14A章中海财务公司为本公司之关联附属公司，金融服务框架协议项下之交易构成本公司的持续关联交易。
（一）日常关联交易履行的审议程序
2015年11月6日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司 2016年日常性关联交易限额的议案》，2015年12月22日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司金融服务日常关联交易2016年额度》。2016年5月13日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于调整金融框架服务协议下2016年日常性关联交易限额的议案》。
在提交公司董事会审议前，公司第四届董事会审核委员会审阅了该项议案，并发表如下审核意见：本集团金融框架服务协议下的日常关联交易是在相对应的公司日常关联交易总协议项下规范进行，采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；调整后的金融框架服务关联交易2016年度的建议上限金额公平合理，同意调整后的公司2016年度关联交易限额，并同意将有关议案提交公司董事会审议。审核委员会委员杨吉贵先生作为关联董事回避表决。
在公司董事会审议该议案前，独立董事也对该项议案发表了事前认可意见：经审查，我们同意将《关于调整金融框架服务协议下2016年日常性关联交易限额的议案》提交公司董事会议审议。公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应当回避表决。
在公司董事会审议该议案时，独立董事对该项议案发表了独立意见：关于调整金融框架服务协议下2016年日常性关联交易限额的议案，我们认为：金融框架服务协议日常关联交易是在相对应的公司日常关联交易总协议项下规范进行，采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；调整上限金额公平合理。
按照香港联交所《上市规则》的有关规定和中国的相关法律法规，金融框架总协议下，存款、贷款、外汇交易服务三项关联交易限额，需要提交公司股东大会进一步审议。对该项议案，关联股东中海将回避表决。
二、目前已批准该项关联交易额度
经公司第四届董事会第三十六次会议及二零一五年第二次临时股东大会审议通过，批准于该协议项下，本集团接受中海金融服务的限额及截止2016年3月31日交易情况如下表所示：
单位：千元人民币
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三、建议调整额度
本公司于2016年2月1日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关议案及《中海集装箱运输股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）,根据重大资产重组方案，本公司置出代理网络公司及相关业务配套成员公司，置入中海集团投资有限公司、中海集团租赁有限公司、佛罗伦货箱控股有限公司、东方国际投资有限公司等，通过本次交易，上市公司将业务重心由集装箱班轮营运商转变为以船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务为主的综合金融服务。
根据置入公司与中海财务公司历年业务往来情况初步测算，需要调整金融框架服务协议项下2016年关联交易额度，以满足本集团的日常业务需求。
现拟将限额上限调整如下：
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建议调整额度相关说明：
一、存款
在本次重大资产重组交易相关公司交割完成后，公司各项生产经营保持稳定发展，截止2016年3月31日，本集团存款峰值为53.07亿元人民币。考虑到本集团收购渤海银行股权款项及中远财务增资款项的资金存放及后续业务发展需求，为保证关联交易金额符合金融服务框架协议和监管要求，拟将存款上限调整为90亿元人民币。
二、贷款
基于1）本集团目前接受中海财务公司贷款20亿元人民币以及中海财务公司对于本集团的授信情况；2）本集团资产负债结构情况；3）本公司收购的中海租赁及中海投资资金需求量大；4）本公司的业务重心因本次重大资产重组将转型为多元化租赁业务为主的综合金融服务，同时资产负债率上升，正常生产周转和借还款的衔接也需要及时补充一定量的流动资金借款,拟将贷款上限调整为90亿元人民币。
三、外汇交易服务
基于1）本公司在2016年第一季度已有购汇量3.5亿美元（超过原关联交易额度部分在外部银行购汇），2）重大资产重组置入的中海集团投资有限公司的附属公司上海寰宇物流装备有限公司年度结售汇交易量预测为4亿美元，结合公司自身历来结售汇交易情况，拟将年度结售汇关联交易上限调整为8亿美元。
四、关联方介绍和关联关系
（1）关联方介绍
（1）中海集团
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（2）中海财务公司
中海财务公司是一家由本公司、中海、中海发展股份有限公司与中海（海南）海盛船务股份有限公司于中国成立之有限公司及由中国银监会颁发金融牌照的非银行金融机构。目前本公司持有中海财务公司65%股权。
中海财务公司主要从事提供存款、贷款、结汇及其他相关金融服务。于截至二零一五年十二月三十一日止年度，中海财务公司收入约人民币3.42亿元及净利润约人民币2.08亿元。于二零一五年十二月三十一日，其净资产约为人民币11.49亿元。
（2）与上市公司的关系
1、本公司控股股东中海持有本公司39.02% 的股份。
2、本公司控股股东中海及其控股、参股公司(除本公司外)持有中海财务公司35%股权。中海为本公司之控股股东，于本公告日，中海集团（不包括本集团）及其联系人合共拥有中海财务公司10%以上的股权。因此，根据香港上市规则第14A章中海财务公司为本公司之关联附属公司，金融服务框架协议项下之交易构成本公司之持续关联交易。
（3）履约能力分析
中海及中海财务公司成立以来依法存续，正常经营，具有较强的履约能力。
（4）交易的定价政策：
根据金融服务框架协议，中海财务公司将吸收本集团的存款，利率不低于 (a)人民银行就同类存款规定之相关利率下限；(b)任何独立第三方就同类存款提供之利率；或(c)中海财务公司接纳任何独立第三方同类存款之利率。
根据金融服务框架协议，中海财务公司将向本集团提供贷款，利率不高于(a)人民银行就同类贷款规定之相关利率下限；(b)任何独立第三方就同类贷款提供之利率；或(c)中海财务公司向任何拥有相同信贷评级之独立第三方提供同类贷款之利率。
根据金融服务框架协议，中海财务公司就向本集团提供结算服务收取之费用，不得高于(a)人民银行所规定就同类服务收取费用之上限（如适用）；(b)任何独立第三方就同类服务收取之费用；或(c)中海财务公司就同类服务向任何拥有相同信贷评级之独立第三方收取之费用。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
中国的大型企业集团普遍成立财务公司为集团成员单位提供财务服务，以加强集团资金集中管理和提高资金使用效率，降低集团成员单位的融资成本及投资风险。
中海财务公司于二零零九年根据《企业集团财务公司管理办法》获中国银监会批准成立为一家非银行金融机构，向中海集团及本集团提供财务服务。中海财务公司已获得营运所需的全部批文、许可证及执照，并受人民银行、中国银监会等监管机构的日常监控和监管。
董事会在评估中海财务公司提供金融服务之能力时已核查中海财务公司牌照之持续有效性，并考虑了中海财务公司之多项关键财务比率，包括资本充足比率及自有固定资产与资本总额之比率。该等关键财务比率均优于中国银监会就财务公司制定的标准。此外，中海已向中国银监会承诺，倘中海财务公司付款出现困难，则其将增加中海财务公司之资本。因此，董事会相信中海财务公司有财务能力提供金融服务框架协议项下的存款、贷款及结算（外汇交易）服务，且相关交易涉及的信用风险较低。
由于中海财务公司熟悉本集团业务，因此可为本集团更为及时有效地提供所需资金。本集团也希望在业务重组转型期、资金需求量大的情况下，更多地通过中海财务公司获得中海的财务资助，可以拓宽本集团融资渠道，降低融资成本。
五、上网公告附件
1，中海集装箱运输股份有限公司第四届董事会第四十八次会议独立董事关于关联交易议案的事前认可情况和发表的独立意见。
特此公告。
中海集装箱运输股份有限公司董事会
2016年5月13日
证券代码：601866 证券简称：中海集运 公告编号：2016-035
中海集装箱运输股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年6月30日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年6月30日 14点整
召开地点：上海市浦东新区锦尊路399号上海大华锦绣假日酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年6月30日
至2016年6月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
第1项，3-7项议案已经公司2016年3月30日召开的第四届董事会第四十五次会议审议通过，第2项议案已经公司2016年3月30日召开的第四届监事会第十三次会议审议通过，第8项议案已经公司2016年4月20日召开的第四届董事会第四十六次会议审议通过，第9项议案已经公司2016年4月28日召开的第四届董事会第四十七次会议审议通过，第10-11项议案已经公司于今日召开的第四届董事会第四十八次会议审议通过，分别详见公司于2016年3月30日，4月20日，4月28日，5月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cscl.com.cn）的公告。本次股东大会资料将另行公告。
2、特别决议议案：议案9，议案11
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-11
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10
应回避表决的关联股东名称：中国海运（集团）总公司及其关联人。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2016年6月30日12时30分至13时55分。
2、登记地点：中国上海市浦东新区锦尊路399号上海大华锦绣假日酒店。
3、登记方式：
（1） 符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明，委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；
（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证，委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；
（3）异地股东（上海地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司董事会秘书室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会秘书室。
六、其他事项
1，会议联系方式
联系地址：中国上海市浦东新区民生路628号航运科研大厦23层
邮政编码：200135
联系人：高超
联系电话：(021)65967333
传真：(021)65966813
2，本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。
特此公告。
中海集装箱运输股份有限公司董事会
2016年5月13日
报备文件
第四届董事会第四十八次会议决议
附件1：2015年年度股东大会回执
附件2：授权委托书
附件1
中海集装箱运输股份有限公司
2015年年度股东大会回执
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股东签字（法人股东盖章）：
年 月 日
附注: 1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、本回执在填妥及签署后于2016年6月10日（星期五）以前（含当日）以邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书室。
3、委托代理人出席的，请于出席会议时附上填写好的《授权委托书》（见附件2）。
4、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。
附件2
授权委托书
中海集装箱运输股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月30日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
