东吴证券关于出资设立苏州资产管理有限公司暨关联交易的公告
证券代码：601555 证券简称：东吴证券 公告编号：2016-030
东吴证券关于出资设立苏州资产管理有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金与苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）、东吴人寿保险股份有限公司（以下简称“东吴人寿”）、昆山市创业控股有限公司（以下简称“昆山创控”）及其他非关联单位共同发起设立苏州资产管理有限公司（以下简称“苏州资管”）。公司拟出资2.4亿元，持有苏州资管20%的股份。本次股权收购构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易由本公司董事会进行审批,无需提交股东大会审议。
●本次交易事项尚存在不确定性，苏州资管的成立及经营资质尚需取得政府主管部门和相关监管机关核准或备案。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
一、出资暨关联交易基本情况
公司拟以现金方式出资2.4亿元，与苏州市国资委及下属国有企业共同参与发起设立苏州资产管理有限公司，公司拟持有苏州资管20%的股份。
苏州资管的发起人股东中，苏州国际发展集团有限公司是公司的控股股东，东吴人寿保险股份有限公司的董事长黄建林先生为公司控股股东国发集团的董事长，昆山市创业控股有限公司是公司股东，其总裁唐烨先生为公司监事。根据《上海证券交易所关联交易实施指引》，上述三家法人单位为公司关联方，本次出资构成关联交易。本次关联交易应经独立董事事前认可后，由非关联董事审议并予以公告。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与国发集团、东吴人寿、昆山创控之间交易类别相关的关联交易累计未达到本公司2015年度经审计净资产绝对值5%以上。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易由本公司董事会进行审批,无需提交股东大会审议。本次出资在各方履行法律审批程序后执行。
二、关联方概述
（一）苏州国际发展集团有限公司
1、基本情况
公司住所：苏州市东大街101号
法定代表人：黄建林
注册资本：100000万元
成立日期：1995年8月3日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
国发集团的控股股东和实际控制人为苏州市国有资产监督管理委员会，股权控制关系结构如下图所示：
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3、主要业务发展状况和经营成果
国发集团是经苏州市人民政府和江苏省人民政府核准成立的，具有国有资产投资主体地位的国有独资公司。国发集团以金融投资为主业，现已建立起银行、证券、保险、信托、担保、创投六位一体的地方金融平台，是一家具有金融服务、资本经营、资产管理等综合功能的国有独资公司。
苏州国际发展集团有限公司最近一年的财务数据简表（已经审计，合并报表）如下：
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（二）东吴人寿保险股份有限公司
1、基本情况
公司住所：苏州高新区狮山路22号人才广场23-25楼
法定代表人：黄建林
注册资本：200000万元
成立日期：2012年5月23日
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
东吴人寿的控股股东和实际控制人为苏州国际发展集团有限公司，股权控制关系结构如下图所示：
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3、主要业务发展状况和经营成果
东吴人寿是经中国保险监督管理委员会批准的国内第一家在地级城市设立的全国性寿险公司，构建了较为完善的业务运作和风险控制制度体系，初步形成了具有东吴特色的产品体系；均衡发展个人代理、银行保险、团体业务和电子商务渠道，业务发展呈现快速增长的良好势头。东吴人寿围绕“社会保障服务商和财富管理供应商”的战略定位，努力开辟民生保障与公司发展的新蓝海，并致力于以私人财富管理为中心，为广大居民提供丰富的财富管理工具，成为财富管理供应商。
东吴人寿最近一年的财务数据简表（已经审计，合并报表）如下：
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（三）昆山市创业控股有限公司
1、基本情况
公司住所：昆山开发区前进中路368号
法定代表人：徐卫球
注册资本：158651.14万元
成立日期：2001年11月12日
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：房地产开发、经营；对授权范围内的国有（集体）资产投资、经营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
昆山创控的控股股东和实际控制人为昆山市国有（集体）资产管理委员会，股权控制关系结构如下图所示：
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3、主要业务发展状况和经营成果
昆山市创业控股有限公司是隶属昆山市政府下的国有独资公司，主要通过国有资产投资、经营和管理，行使国有资产出资者职能，承担国有资产保值增值责任。随着昆山经济的不断发展壮大和市场需求的变化，公司也不断调整发展思路和方向，经过多年的积累，逐步形成了以金融投资、民生保障和资产管理为主的三大业务板块。
昆山创控最近一年的财务数据简表（已经审计，合并报表）如下：
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三、关联交易标的及其股东的基本情况
苏州资产管理有限公司是根据国家相关法律法规及政策规定设立的地方金融资产管理公司，注册资本拟为12亿元。经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；受托资产管理；对外投资；买卖有价证券；资产证券化业务、发行债券，同业往来及向金融机构进行商业融资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问，资产及项目评估，破产管理、金融机构托管与清算，监管机构批准的其他业务。（上述范围，以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。
苏州资管的主要股东情况如下：
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1、苏州市人民政府国有资产监督管理委员会
苏州市政府授权市政府国有资产监督管理委员会代表市政府履行出资人职责，对授权监管的市属国企经营性国有资产实施监管。
2、苏州国际发展集团有限公司
（见第二部分关联方概述）
3、东吴人寿保险股份有限公司
（见第二部分关联方概述）
4、苏州广电传媒集团有限公司
公司住所：苏州市沧浪区竹辉路298号
法定代表人：陆玉方
注册资本：100000万元
成立日期：2011年8月9日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资与投资管理、数字新媒体信息服务、大型演艺活动组织服务、会展服务、物业管理、自营和代理各类商品及技术的进出口业务、提供电子商务服务；场地及房屋租赁，演出设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、苏州市农业发展集团有限公司
公司住所：苏州市姑苏区人民路3158号（万融国际大厦）1901室
法定代表人：王相传
注册资本：123036.5万元
成立日期：2009年10月16日
企业类型：有限责任公司
经营范围：股权投资、实业投资与管理；项目、资产与资金受托经营管理；与投资有关的中介、咨询、评估、代理；物业出租及管理；农业项目开发建设、涉农旅游项目开发、城乡基础设施和公共配套设施建设；销售：农副产品、金属材料、建材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、昆山市创业控股有限公司
（见第二部分关联方概述）
四、出资暨关联交易定价原则
全体股东均以现金出资，公司根据现金出资比例享有相应的股权比例。本次出资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。
五、出资暨关联交易协议的主要内容
本次出资暨关联交易经董事会审议通过后，公司将与苏州资管的其他股东协商签署出资协议、章程等相关法律文件。
本次出资将在各方履行法律审批程序后执行。
六、出资暨关联交易目的及对本公司的影响
苏州资管为公司参股公司。通过出资发起设立苏州资管，有利于公司进一步深化根据地战略，加强与区域其他金融企业的合作，加大金融创新，丰富盈利模式。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会审议情况及书面意见
公司于2016年5月12日召开审计委员会2016年第五次会议。会议审议了《关于出资设立苏州资产管理有限公司暨关联交易的议案》，并发表如下书面意见：
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。控股股东及公司应确保交易价格公正、公允，不损害其他股东、特别是中小股东的利益。
本次关联交易有利于公司长远发展，符合公司战略定位。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司未来财务状况、经营成果有积极影响。
综上所述，我们同意该项关联交易，并同意提交公司董事会审议。
本次书面审核意见关联董事朱建根回避。
（二）董事会审议情况
公司于2016年5月12日召开第二届董事会第三十八次（临时）会议。会议审议并全票通过了《关于出资设立苏州资产管理有限公司暨关联交易的议案》，其中关联董事范力先生、朱剑先生、朱建根先生、张统先生回避本议案的表决。
（三）独立董事的事前认可和独立意见
公司上述关联交易事项已于第二届董事会第三十八次（临时）会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该等关联交易事项亦发表了如下独立意见：
1、我们对公司出资设立苏州资产管理有限公司暨关联交易的事项进行了事前审核并予以认可，同意公司与关联方共同出资设立苏州资产管理有限公司；
2、董事会对上述关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；
3、我们认为，公司出资设立苏州资产管理有限公司是公司因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
综上，我们同意公司出资设立苏州资产管理有限公司。
八、本次出资的风险分析
本次出资存在以下风险：
1、苏州资管设立的审批风险；
2、苏州资管开展新业务的资质获取风险；
3、苏州资管的经营风险、项目风险等风险因素。
公司会配合苏州资管筹备组严格按照审批要求做好准备，并通过有效的公司治理途径实现股东权益，坚持谨慎和循序渐进原则发展与苏州资管的合作业务。
九、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事独立意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会
2016年5月14日
