通化葡萄酒股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：临2016--011

通化葡萄酒股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2016年5月3日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，于2016年5月13日上午9时在公司会议室召开，会议应到董事6人，实到董事6人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会成员列席了会议，公司部分高管人员列席了会议，会议由董事长何为民先生主持，与会董事经审议，以投票表决方式审议通过了《通化葡萄酒股份有限公司关于投资设立产业基金的议案》

根据《吉林省人民政府关于推进医药健康产业发展的实施意见》（吉政发[2016]13号），“十三五”期间，吉林省将重点推进医药健康产品制造业升级壮大与医药健康服务业提速发展，壮大医药健康产业规模。为抓住这一有利机遇，充分利用吉林省内丰富的医药行业、企业资源，寻求与公司产业拓展有利的投资标的，把握战略性投资机会，实现公司外延式发展，公司拟出资2亿元人民币与吉林投资、鼎典泰富等共同出资设立投资基金。

本次交易未涉及关联交易，不构成重大资产重组。

（内容详见2016年5月14日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》，通化葡萄酒股份有限公司关于拟投资设立产业基金及复牌的公告--临—012号）

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

特此公告

通化葡萄酒股份有限公司

董事会

二0一六年五月十四日

证券代码：600365 证券简称： 通葡股份 公告编号：临2016-012

通化葡萄酒股份有限公司

关于拟投资设立产业基金及复牌的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：吉林省医药产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”或“基金”），具体名称以工商行政管理部门核准名称为准。

●投资金额：2亿元人民币 。

●特别风险提示：本项目尚未签订相关协议，投资基金的设立、募集及投资收益存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年5月13日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于投资设立产业投资基金的议案》。为加快公司的产业发展，公司拟出资2亿元人民币与吉林省投资集团有限公司（以下简称“吉林省投”）、北京鼎典泰富投资管理有限公司（以下简称“鼎典资本”）等共同出资设立投资基金，最终名称以工商核准登记名称为准。

一、对外投资概述

根据《吉林省人民政府关于推进医药健康产业发展的实施意见》（吉政发[2016]13号），“十三五”期间，吉林省将重点推进医药健康产品制造业升级壮大与医药健康服务业提速发展，壮大医药健康产业规模。为抓住这一有利机遇，充分利用吉林省内丰富的医药行业、企业资源，寻求与公司产业拓展有利的投资标的，把握战略性投资机会，实现公司外延式发展，公司拟出资2亿元人民币与吉林省投、鼎典资本等共同出资设立投资基金。

本次交易未涉及关联交易，不构成重大资产重组。

该事项需提交股东大会审议通过。

二、合作对象的基本情况

（一） 吉林省投资集团有限公司

1. 企业名称：吉林省投资集团有限公司

2. 社会统一信用代码：9122000066010602XK

3. 企业类型：有限责任公司（国有独资）

4. 住所：长春市人民大街1166号

5. 法定代表人：刘保威

6. 成立日期：2007年3月23日

7. 注册资本：360,235万元人民币

8. 经营范围：围绕基础性、资源性、支柱优势产业及高科技成果转化项目开展投融资业务（不含需国家审批的融资经营业务）；开展创业投资引导和资产管理业务；开展投资咨询、工程咨询业务；房地产开发与经营（凭资质证书经营）、房屋销售、房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9. 出资人：吉林省发展和改革委员会（持股100%）

（二） 北京鼎典泰富投资管理有限公司

1. 企业名称：北京鼎典泰富投资管理有限公司

2. 注册号：110105014390939

3. 企业类型：其他有限责任公司

4. 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦1605室

5. 法定代表人：丁世国

6. 成立日期：2011年11月08日

7. 注册资本：500 万元人民币

8. 经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；市场调查；公共关系服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

9. 出资人：鼎典投资管理（北京）有限公司（持股50%）、丁世国（持股35%）、吉林省投资集团有限公司（持股15%）。

鼎典资本于2014年4月22日通过中国证券投资基金业协会审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1001114）。

三、投资基金的基本情况

（一）基金设立基本情况

1、拟设立产业投资基金名称：吉林省医药产业基金合伙企业（有限合伙），以工商注册登记机关核定名称为准。

2、组织形式：有限合伙企业 。

3、经营范围：以自有资金进行投资业务、投资咨询业务、为企业提供管理服务业务等。（以工商登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

4、经营期限：基金营业期限为自成立之日起7年，经基金各出资人一致同意，可延长经营期限；基金《营业执照》核发之日为其成立之日。

（二）基金合伙人的出资方式、数额和出资进度

1、基金规模：基金总规模为100亿元人民币；

2、合伙人的出资额：基金募集时，普通合伙人鼎典资本拟出资人民币2亿元，有限合伙人吉林省投拟出资人民币8亿元，公司拟出资人民币2亿元。

其余资金由基金管理人负责向其他特定对象非公开募集。

（三）合伙目的

基金设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的投资活动，把握投资机会，扩展投资渠道，提升资金使用效率，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。

（四）企业宗旨

充分发挥吉林产业基金的政策优势和产业导向作用，广泛吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，共同打造国内一流的产业基金，推进吉林乃至国内医药产业的发展，为本企业合伙人创造财富。

（五）投资对象

以吉林省范围内的医药企业为主。

（六）投资阶段

以成长期、成熟期为主，不排除参与初创期项目。

（七）投资退出

被投资企业在证券交易所上市或在全国中小企业股份转让系统挂牌，基金通过在证券交易所或全国中小企业股份转让系统出售股份退出；在达到公司设定的条件时，公司也可选择收购基金投资的企业或项目。

（八）管理模式

1、基金管理人：本基金拟聘请鼎典资本担任本基金的基金管理人，并与其签署《基金委托管理协议》。

2、执行事务合伙人：基金管理人为执行事务合伙人，执行事务合伙人对外代表本基金并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。

3、投资决策委员会：依据基金合伙人大会的授权，投资决策委员会有权对基金投资事宜作出决策；对于基金投资领域内的项目，须经投资决策委员会绝对多数通过方为有效；对于特殊投资项目或关联交易，投资决策委员会应采取所有委员一致通过方为有效。

（九）管理费和托管费

基金将就管理事宜与基金管理人签订《基金委托管理协议》，对基金管理费的费率及收取方式另行约定。同时，基金将就托管事宜与托管人签订《基金托管协议》，对托管费用等主要条款作出约定。

（十）收益分配机制

基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先LP后GP”。

四、对外投资合伙协议的主要内容

公司目前尚未签署合伙协议，待合伙协议正式签署后，公司将履行相应的信息披露义务。

五、对外投资对上市公司的影响

近年来，由于受国家宏观经济增速放缓、限制“三公”消费政策的实施、国外进口葡萄酒的大量涌入等多重因素的影响，国内葡萄酒市场竞争十分激烈，消费者差异化的需求日新月异，公司产品成本上升，毛利率下滑，主营业务经营面临一定的挑战。为实现公司战略目标的重要突破，公司在结合国内医药行业、企业发展形势以及公司业务拓宽实际需要的基础上，通过与专业的投资机构合作，及时发现优质投资标的，培育新的业绩增长点，可以改善公司持续盈利能力和整体价值、提升投资者回报水平。

六、对外投资的风险分析

如其他出资人未按约定履行对基金的出资义务，基金可能面临募集失败、不能如期设立的风险。此外，基金在实际运作中将受到宏观经济因素、市场因素、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，因此在投资项目筛选、尽调、评审、投入、退出等方面对管理团队有较高的要求。

基金将完善内部投资分析、投资决策、资产配置及风险控制等各项制度，特别是风险控制相关制度体系，通过过程控制将上述风险控制在合理范围内。

七、关联关系情况说明

本基金参与设立投资基金的投资人与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。公司与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有上市公司股份。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与投资基金份额认购，以及在投资基金中任职的情况。

八、关于公司股票复牌的说明

经上海证券交易所批准，公司在2016年5月13日临时停牌一天。公司董事会于停牌当日召开会议，审议通过了《关于投资设立产业投资基金的议案》。根据相关规定并经公司申请，本公司股票将于2016年5月16日复牌。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2016年5月14日

证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：2016-013

通化葡萄酒股份有限公司

2015年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年5月13日

(二) 股东大会召开的地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

（一） 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，公司董事长何为民先生主持本次会议。会议召开及表决方式符合《公司法》与《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事6人，出席6人。

2、 公司在任监事3人，出席3人。

3、 董事会秘书高振才先生出席了本次会议；其他部分高管列席了会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《2015年年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：《2015年年度监事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：《2015年年度财务决算报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：《2015年年度利润分配提案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、 议案名称：《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内控审计机构的提案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、 议案名称：《独立董事述职报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、 议案名称：《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、 议案名称：《2015年年度报告及摘要》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的议案均为普通议案，都获得了出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

律师：曾涛 李佳

律师鉴证结论意见：

金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《证券法》、《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

通化葡萄酒股份有限公司

2016年5月14日