上海世茂股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2016-044
债券代码：136303 债券简称：16世茂G1
上海世茂股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160670号）(以下简称“反馈意见”）（详见2016年4月30日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的临2016-041公告)。
公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见关于《上海世茂股份有限公司关于<上海世茂股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》，根据反馈意见的要求，本次公告后，公司将向中国证监会报送上述反馈意见回复。
公司本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票事宜的后续进展情况。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2016年5月13日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2016-045
债券代码：136303 债券简称：16世茂G1
上海世茂股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际情况，不断建立健全公司内部控制制度，科学规范公司经营，使公司实现持续稳定发展。目前，公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票正处于审核阶段，根据相关审核要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改措施公告如下： 一、被证券监管部门和交易所处罚的情况 最近五年内，本公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。 二、被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况 最近五年内，公司存在一项被证券监管部门采取监管措施的情况，具体为：
上海证监局于2011年5月11日对发行人进行了全面检查，并出具了《监管关注函》（沪证监公司字[2011]254号）。
保荐机构对相应事项及整改措施进行了核查，相关情况及其整改效果如下：
1、“1、公司章程对董事长授权需进一步完善
公司章程第112条规定‘董事长行使下列职权：…（三）董事会授予的其它职权；…（5）负责并决策购买土地等原材料采购行为’。该规定授予董事长购买土地的权限没有明确金额、期限等内容，与《上市公司章程指引》（2006年修订）第112条规定‘董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定’不符。”
整改措施：
发行人已对章程相应内容进行修订，如下：
“董事会授权董事长在董事会闭会期间，遇有土地招投标等紧急情况时，对单项标的不超过公司最近一期经审计总资产15%的购买土地等原材料采购行为进行决策，事后通报董事会并备案。”
本次章程修改业经发行人第五届董事会第三十五次会议审议，并经2011年度（第十九次）股东大会批准通过。发行人亦借此进一步完善公司内部治理结构，健全公司内部授权制度，严格做好公司经营管理风险控制。
2、“2、2009年度非公开发行涉及的部分土地尚未取得使用权证
公司2009年度向峰盈国际有限公司发行股份购买其持有的9家商业地产公司各100%股权。世茂房地产控股有限公司及峰盈国际有限公司于2008年5月23日出具《关于办理土地使用权证的承诺函》，承诺协助公司办理常州世茂新城房地产开发有限公司、徐州世茂置业有限公司的国有土地使用权证。但截至检查日，上述国有土地使用权证仍未取得。”
整改措施：
发行人及世茂房地产、峰盈国际就尚未取得的国有土地使用权证办理工作采取多项积极措施，具体如下：
（1）常州项目
该项目于2007年8月31日取得常州世茂商业项目部分国有土地使用权证，证载面积为60,392.6平方米。截至发行人回复上海证监局日，尚有2,874.6平方米土地未取得国有土地使用权证。
公司重组完成后，世茂房地产、峰盈国际及公司均积极推动项目土地上动拆迁问题的解决，为办理后续证照手续提供有利条件，并就上述事项与常州相关政府部门达成基本一致意向，计划进一步推动后续工作。
截至本回复出具日，常州项目的国有土地使用权证已经办理完毕。
（2）徐州项目
截至发行人回复上海证监局日，该项目尚有32,130.3平方米土地未取得国有土地使用权证，主要原因系项目土地涉及动拆迁问题，尚不具备办理土地证条件，需待拆迁及相关手续完善后才能办理。
世茂房地产、峰盈国际及公司多次与徐州当地政府部门沟通协调，当地相关政府部门亦加紧推进动拆迁工作，尽快达到办证条件。
截至本回复出具日，用于商业项目开发建设的28,566.3平方米土地国有土地使用权证已办理完毕；另有3,564平方米土地已转让给江苏省电力公司徐州供电公司，发行人已与其签订《土地使用权证转让协议》并收到该公司支付的转让费。发行人已将该地块交与该公司。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2016年5月13日
