辅仁药业集团实业股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2016-026
辅仁药业集团实业股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年5月13日
(二) 股东大会召开的地点：河南省郑州市花园路25号辅仁大厦10楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长朱文臣先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席7人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司董事会秘书出席会议；公司其他高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、审议《关于辅仁药业集团实业股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1、 发行股份及支付现金购买资产
审议结果：通过
表决情况：
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2.1.1、 交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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2.1.2、 交易标的
审议结果：通过
表决情况：
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2.1.3、 交易价格及定价依据
审议结果：通过
表决情况：
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2.1.4、 交易方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.1.5、 发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.1.6、 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.1.7、 本次发行股份数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.1.8、 锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.1.9、 盈利预测补偿
审议结果：通过
表决情况：
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2.1.10、 上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.1.11、 滚存未分配利润归属
审议结果：通过
表决情况：
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2.1.12、 过渡期间损益安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.1.13、 决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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2.2、 募集配套资金
审议结果：通过
表决情况：
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2.2.1、 股票种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.2.2、 发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.2.3、 发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.2.4、 定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.2.5、 发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.2.6、 募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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2.2.7、 锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.2.8、 上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.2.9、 本次发行前公司滚存未分配利润的归属
审议结果：通过
表决情况：
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2.2.10、 决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3、审议《关于<辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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4、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案》
4.1、《发行股份购买资产协议》
审议结果：通过
表决情况：
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4.2、《现金购买资产协议》
审议结果：通过
表决情况：
■
4.3、《盈利预测补偿协议》
审议结果：通过
表决情况：
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4.4、《发行股份购买资产协议之补充协议》
审议结果：通过
表决情况：
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4.5、《现金购买资产协议之补充协议》
审议结果：通过
表决情况：
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4.6、《盈利预测补偿协议之补充协议》
审议结果：通过
表决情况：
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5、审议《关于本次发行股份募集配套资金投资项目及可行性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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7、审议《关于提请股东大会批准辅仁药业集团有限公司及其一致行动人免于向上市公司所有股东发出收购要约的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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8、审议《关于制定<辅仁药业集团实业股份有限公司股东分红回报规划 (2016年—2018年)>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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9、审议《关于制定<辅仁药业集团实业股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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10、审议《关于制定<辅仁药业集团实业股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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11、审议《关于制定<辅仁药业集团实业股份有限公司独立董事工作细则>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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12、《关于制定<辅仁药业集团实业股份有限公司股东大会网络投票工作制度>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案1至议案7为特别决议议案，以上议案均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、议案1至议案7涉及关联交易，关联股东辅仁药业集团有限公司履行了回避义务。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：河南天基律师事务所
律师：芦书涛、黑佳男
2、 律师鉴证结论意见：
辅仁药业集团实业股份有限公司2016年第一次临时股东大会的召集、召开、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 股东大会决议；
2、 法律意见书；
3、 上海证券交易所要求的其他文件。
辅仁药业集团实业股份有限公司
2016年5月14日
