江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于股权激励未解锁限制性股份回购注销完成的公告

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2016—022

江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于股权激励未解锁限制性股份回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的股权激励未解锁限制性股份1,669,140股，占回购注销前总股本比例的1.32%。

2、本次股权激励未解锁限制性股份回购价格为11.11元/股，涉及人数41人，回购的资金总额为 18,544,145.40元，全部来自于公司自有资金。回购注销的股权激励未解锁限制性股份授予日期为2013年12月23日。

3、公司于2016年5月13日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销登记，公司股份总数由126,658,422股变更为124,989,282股。

江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月9日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>未解锁激励股份回购注销的议案》，具体内容详见2016年3月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于对<限制性股票激励计划>未解锁激励股份回购注销的公告》（公告编号2016-010）。

公司董事会根据2013年第三次临时股东大会授权办理本次股权激励未解锁限制性股份回购注销事宜，经中国登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2016年5月13日完成。现就相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划实施情况

1、公司于2013年9月25日分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年11月23日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年12月9日召开2013年第三次临时股东大会审议通过了《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2013年12月23日分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2013年12月23日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

5、公司于2014 年12月19日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的28.97万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

6、公司于2015年4月20日分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，对满足解锁条件的41名股权激励对象第一期限制性股票进行解锁，解锁数量为1,112,760股，占公司总股本的0.8784%。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、本次股权激励未解锁限制性股份回购注销的情况

公司于2016年3月9日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>未解锁激励股份回购注销的议案》，因公司 2014 年、2015年业绩未达到公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二批、第三批的解锁条件，根据《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》第九节的要求：“未满足限制性股票解锁条件规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销”，因此公司决定对限制性股票激励计划全部41名激励对象首次授予限制性股票第二批、第三批未解锁股份共计1,669,140股予以回购注销。

由于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司没有发生资本公积金

转增、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，同时上述激励对象因已获授的限制性股票而取得的2013年度、2014年度、2015年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格即为授予价格11.11元/股。

公司已向上述41名激励对象支付回购价款共计人民币 18,544,145.40 元。2016 年4月28日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司注册资本进行审验并出具信会师报字【2016】第114596号验资报告。经中国登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2016年5月13日完成。公司股份总数由126,658,422股变更为124,989,282股。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

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特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

二〇一六年五月十四日