江西洪城水业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况暨股本变动的公告

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2016－031

债券代码：122139 债券简称：11洪水业

江西洪城水业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

实施情况暨股本变动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行股份购买资产涉及的股票发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：58,838,981股

发行价格：每股人民币9.82元

2、募集配套资金涉及的股票发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：49,824,144股

发行价格：每股人民币10.52元

3、预计上市流通时间

本次发行股份已于2016年5月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

4、募集资金到账情况

2016年4月22日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2016]第6-00004号《江西洪城水业股份有限公司验资报告》，截至2016年4月22日，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）49,824,144股，共募集资金人民币524,149,994.88元，扣除承销保荐费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币499,119,994.88元，其中新增注册资本人民币49,824,144元。

5、释义

本公告中有关简称与公司在2016年3月22日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同）。

一、本次发行概况

洪城水业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案包括：（1）发行股份购买资产：公司向市政控股发行股份购买其持有的南昌燃气51%股权、向公交公司发行股份购买其持有的公用新能源100%股权、向水业集团发行股份购买其持有的二次供水公司100%股权，本次发行股份购买资产的股份发行数量为58,838,981股；（2）发行股份募集配套资金：公司本次募集配套资金的原认购对象为投资集团、李龙萍、“国泰君安君享新发2号集合资产管理计划”以及“国君资管定增001定向资产管理计划”。因“国君资管定增001定向资产管理计划”穿透后唯一认购人沈岚因自身原因自愿放弃认购，参与公司本次募集配套资金的认购对象为投资集团、李龙萍以及“国泰君安享新发2号集合资产管理计划”，公司董事长李钢先生作为公司股东大会的授权人士，将本次发行股份募集配套资金的股份发行数量调整为49,824,144股，募集配套资金的总金额调整为人民币524,150,000元。

（一）本次发行的决策及核准情况

1、2015年8月11日，洪城水业召开的第五届董事会第十一次临时会议，审议通过本次交易相关议案。

2、2015年9月29日，洪城水业召开的第五届董事会第十二次临时会议，审议通过本次交易相关议案。

3、2015年10月21日，江西省国资委作出《关于江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（赣国资产权字﹝2015﹞262号），江西省国资委原则同意公司本次交易的总体方案。

4、2015年10月23日，洪城水业召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案，并同意向投资集团等发行股份募集配套资金57,675万元。

5、2016年1月12日，洪城水业召开第五届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议案》。

6、2016年1月28日，洪城水业召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议案》。

7、2016年3月17日，中国证监会出具《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]554号），核准洪城水业向水业集团发行14,107,403股股份、向市政控股发行37,967,230股股份、向公交公司发行6,764,348股股份购买相关资产；核准洪城水业非公开发行不超过54,824,144股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

（二）本次非公开发行情况

1、发行股份购买资产的股票发行情况

（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）。

（2）每股面值：人民币1.00元。

（3）发行数量：58,838,981股

（4）发行价格：人民币9.82元/股

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为洪城水业第五届董事会第十一次临时会议的董事会决议公告日，本次发行的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，经除息调整后为9.82元/股。

（5）独立财务顾问暨主承销商：国泰君安证券股份有限公司。

本次发行股份购买资产项下标的资产已在本次发行前办理完资产过户相关工商变更登记手续。

2、募集配套资金的股票发行情况

（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）。

（2）每股面值：人民币1.00元。

（3）发行数量：49,824,144股

（4）发行价格：人民币10.52元/股

本次募集配套资金的定价基准日为洪城水业第五届董事会第十一次临时会议的董事会决议公告日，本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经除息调整后为10.52元/股。

（5）募集资金总额：人民币524,149,994.88元。

（6）募集资金净额：人民币499,119,994.88元。

（7）独立财务顾问暨主承销商：国泰君安证券股份有限公司。

（三）验资和股份登记情况

1、验资情况

（1）投资集团、李龙萍以及“国泰君安享新发2号集合资产管理计划”已足额将认购款汇入独立财务顾问为本次发行开立的专用账户，大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月21日出具了大信验字[2016]第6-00005号《江西洪城水业股份有限公司验资报告》。截至2016年4月21日，国泰君安指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计3笔，金额总计为524,149,994.88元。

（2）2016年4月22日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2016]第6-00004号《江西洪城水业股份有限公司验资报告》，截至2016年4月22日，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）49,824,144股，共募集资金人民币524,149,994.88元，扣除承销保荐费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币499,119,994.88元，其中新增注册资本人民币49,824,144元。

洪城水业本次增资前的注册资本为人民币330,000,000.00元，股本为人民币330,000,000.00元，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年4月22日出具的大信验字[2016]第6-00004号《江西洪城水业股份有限公司验资报告》。截至2016年4月22日，变更后的累计注册资本人民币为438,663,125元，股本人民币438,663,125元。

2、股份登记情况

本次非公开发行股份已于2016年5月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。

（四）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、本次发行独立财务顾问及主承销商国泰君安认为：

“发行人本次发行过程严格遵守上市公司董事会、股东大会以及中国证监会核准批复的要求。

发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

发行对象投资集团参与认购的资金来源合法，为其自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；发行对象李龙萍参与认购的资金来源合法，为其自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，且不存在向第三方募集的情况，不存在代第三方持有股份的情况；发行对象国泰君安资管以其设立的“君享新发2号集合资产管理计划”参与认购，该资管计划已按相关规定完成备案程序，其认购资金来源合法，不存在包含任何杠杆融资结构化设计产品的情形，且其份额投资者不存在洪城水业及其关联方。

发行人本次配套融资发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行已履行完毕的发行程序及结果均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。”

2、发行人律师江西华邦律师事务所认为：

“洪城水业本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的《配套融资非公开发行股份认购协议》及其补充协议、《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。”

（五）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次发行实施情况合规性的结论意见

1、本次发行独立财务顾问及主承销商国泰君安认为：

“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易标的资产的过户手续已办理完毕；洪城水业已收到本次非公开发行募集配套资金认购对象支付认购资金；本次交易涉及的上市公司股份变动事宜已经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记办理完毕，尚未向工商行政管理机关申请办理注册资本、经营范围、公司章程修订等相关事宜。上述后续事项不存在无法办理完成的风险。”

2、发行人律师江西华邦律师事务所认为：

“（一）本次交易已获得必要的批准和授权。

（二）洪城水业已与交易对方及募集配套资金的发行对象按照有关法律法规和规范性文件的要求办理了资产过户、募集配套资金、验资及股份发行登记程序，实施了现阶段应实施的全部必要事项。

（三）国君资管因“国君资管定增001定向资产管理计划”放弃参与本次交易导致其签署的相关协议及承诺未完全履行，不会影响本次发行股份购买资产以及其他配套融资认购方参与本次交易的实施。本次交易除国君资管与洪城水业所签相关协议生效并部分履行外，其他交易各方之间所签协议均已生效并正常履行，其他交易各方均未出现违约情况，亦未出现违反其作出的承诺事项之情形。

（四）本次交易各方尚须办理本法律意见书第六条所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

1、发行股份购买资产

公司以第五届董事会第十一次临时会议的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，经除息调整后为9.82元/股的发行价格，向交易对方市政控股、公交公司以及水业集团发行股份购买标的资产。公司向各交易对方发行的股份数量如下表所示：

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市政控股、公交公司以及水业集团签署的相关承诺以及与上市公司的相关协议关于限售期的约定长于36个月的以该约定为准。

2、募集配套资金

本次募集配套资金公司采用锁价发行的方式向投资集团、李龙萍以及“国泰君安享新发2号集合资产管理计划”非公开发行49,824,144股人民币普通股募集配套资金，发行价格为10.52元/股。本次发行具体情况如下：

■

投资集团签署的相关承诺以及与上市公司的相关协议关于限售期的约定长于36个月的以该约定为准。

（二）发行对象情况

1、基本情况

（1）市政控股

市政控股是南昌市国资委的全资子公司，即市政控股的控股股东和实际控制人为南昌市国资委。

根据市政控股持有的《营业执照》以及华邦律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，市政控股的基本情况如下：

■

（2）公交公司

公交公司为市政控股的全资子公司，根据公交公司持有的《营业执照》以及华邦律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，公交公司的基本情况如下：

■

（3）水业集团

水业集团为市政控股的全资子公司，根据水业集团持有的《营业执照》以及华邦律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，水业集团的基本情况如下：

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（4）投资集团

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（5）李龙萍

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（6）国泰君安君享新发2号集合资产管理计划

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国君资管为国泰君安全资子公司，其基本情况如下：

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2、发行对象与上市公司的关联关系

市政控股、水业集团、公交公司以及投资集团为上市公司关联方。本次发行前，李龙萍以及“国泰君安享新发2号集合资产管理计划”穿透后的对象与上市公司不存在关联关系。

3、发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况

市政控股、水业集团、公交公司以及投资集团最近一年与上市公司的关联交易详见上市公司相关公告。本次发行前，李龙萍以及“国泰君安享新发2号集合资产管理计划”穿透后的对象与上市公司最近一年均未与上市公司发生重大交易。

4、发行对象与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前的前10名股东情况

截至2016年3月31日，公司前10名股东情况列表如下：

■

（二）本次发行后的前10名股东情况

本次发行完成后，截至2016年5月12日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下所示：

■

（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

本次发行完成前后，市政控股为公司实际控制人，水业集团为公司控股股东，因此本次发行不会导致公司控制权变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：

■

五、管理层讨论与分析

本次交易对上市公司影响详见公司于2016年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问

名称：国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：杨德红

电话：021-38676666

传真：021-38670666

经办人员：孙兴涛、苏冬夷、孙逸然、张俊晖、邵凯杰

（二）法律顾问

名称：江西华邦律师事务所

住所：南昌市福州路28号奥林匹克大厦四楼

法定代表人：方世扬

电话：0791-86891286，86891351，86891311

传真：0791-86891347

经办人员：胡海若、罗小平

（三）验资机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

法定代表人：吴卫星

电话：010-82330558

传真：010-82327668

经办人员：冯丽娟、涂卫兵

七、上网公告附件

1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2016]第6-00004号《江西洪城水业股份有限公司验资报告》和大信验字[2016]第6-00005号《江西洪城水业股份有限公司验资报告》

2、江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

3、国泰君安证券股份有限公司关于江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之审核报告

4、国泰君安证券股份有限公司关于江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况情况之独立财务顾问核查意见

5、江西华邦律师事务所关于江西洪城水业股份有限公司发行股份募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书

6、江西华邦律师事务所关于江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司董事会

2016年5月13日

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2016－032

债券代码：122139 债券简称：11洪水业

江西洪城水业股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

标的资产过渡期损益情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

截至本公告日，本次交易已完成标的资产的交割过户，现将标的资产过渡期损益情况的公告相关事项公告如下（如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2016年3月22日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同）。

一、洪城水业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已实施完毕，根据洪城水业分别与市政控股、公交公司、水业集团签署的《发行股份购买资产协议》及其相关补充协议之约定，洪城水业向市政控股发行股份购买其持有的南昌燃气51%股权，向公交公司发行股份购买其持有的公用新能源100%股权、向水业集团发行股份购买其持有的二次供水公司100%股权，在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由洪城水业享有；标的资产产生的亏损由市政控股、公交公司、水业集团各自承担并在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。

二、洪城水业分别与市政控股、公交公司、水业集团签署的《发行股份购买资产协议》约定，资产交割过渡期指自交易基准日起至交割日止的期间。在交割日后30日内，由洪城水业聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。本次交易的交易基准日为2015年 4月30日，涉及南昌燃气、二次供水标的资产的实际交割日为2016年3月30日、涉及公用新能源标的资产的实际交割日为2016年3月31日。根据以上约定，资产交割过渡期具体确定为自2015年5月1日起至2016年3月31日止。

三、为履行《发行股份购买资产协议》约定，南昌燃气、二次供水及公用新能源编制了资产交割过渡期合并利润表。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对南昌燃气、二次供水及公用新能源过渡期损益情况进行了审计，已分别出具《南昌市燃气集团有限公司审计报告》（大信专审字[2016]第6-00037号）、《南昌水业集团二次供水有限责任公司审计报告》（大信专审字[2016]第6-00036号）及《南昌公用新能源有限责任公司审计报告》（大信专审字[2016]第6-00038号）。根据审计的结果，二次供水在过渡期实现净利润17,236,949.33元、公用新能源在过渡期实现净利润8,317,305.63元，南昌燃气在过渡期实现净利润90,157,379.19元，三家标的公司过渡期所产生的上述盈利由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例享有。

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司董事会

2016年5月13日