珠海华发实业股份有限公司
第八届董事局第九十七次会议决议公告
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2016-043
珠海华发实业股份有限公司
第八届董事局第九十七次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第九十七次会议通知已于2016年5月12日以传真及电子邮件方式发出，会议于2016年5月13日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十一位董事以传真方式表决，形成如下决议：
一、以七票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于收购珠海华耀商贸发展有限公司30%股权暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司公告（公告编号：2016-044）。本项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以七票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于聘请公开发行2016年公司债券主承销商暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司公告（公告编号：2016-045）。
三、以七票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于聘请非公开发行2016年公司债券（第三期）主承销商暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司公告（公告编号：2016-045）。
四、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。具体内容详见公司公告（公告编号：2016-046）。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二○一六年五月十四日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2016-044
珠海华发实业股份有限公司
关于收购珠海华耀商贸发展有限公司30%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易对本公司持续经营能力无不良影响，不会对本公司未来财务状况造成不良影响。
除本次关联交易外，过去12个月内公司与铧融基金并无其他关联交易。
本次交易已经公司第八届董事局第九十七次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
经公司第七届董事局第五十三次会议及2011年第三次临时股东大会审议通过，公司下属子公司珠海铧创经贸发展有限公司（以下简称“铧创经贸”）、珠海华发房地产营销顾问有限公司（以下简称“华发营销”）、珠海华耀商贸发展有限公司（以下简称“华耀商贸”）与深圳铧融股权投资基金管理有限公司（以下简称 “铧融投资”）及深圳铧融精品城市化股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“铧融基金”）签订《合作协议》等相关协议，约定由华融投资作为普通合作人及执行事务合伙人成立铧融基金并向华耀商贸进行增资，同时约定铧创经贸和华发营销在满足约定条件时需收购华融基金持有的华耀商贸全部股权。具体内容详见公司公告（公告编号：2011-036）。铧融基金按照约定先后向华耀商贸共增资63,098.77万元，其中47,142.86万元进入注册资本，剩余15,955.91万元进入资本公积。增资完成后华融基金持有华耀商贸30%股权。
鉴于目前铧融基金的投资期限已满，现拟由铧创经贸收购铧融基金持有的华耀商贸30%股权，收购价格为人民币97,530万元。本次交易以现金方式进行。
本次交易已经公司第八届董事局第九十七次会议审议通过，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟、许继莉回避表决。本次交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的5%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
铧融投资为铧融基金的普通合伙人及执行事务合伙人，华融投资为本公司控股股东华发集团的控股子公司，华发集团为本公司的控股股东。
（二）关联方基本情况
1、名称：深圳铧融精品城市化股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、成立日期：2011年10月
3、执行合伙人：深圳铧融股权投资基金管理有限公司（委派代表：谢伟）
4、住所地：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第21层01A室
5、铧融基金最近一年财务状况：截止2015年12月31日，铧融基金总资产为636,541,601.57元，净资产为506,734,865.63元；2015年度营业收入为0元，净利润为27,031,410.19元。上述财务数据已经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次关联交易标的：珠海华耀商贸发展有限公司30%的股权
（二）标的公司基本情况：2006年9月成立，注册资本人民币157 ,142.86万元，法定代表人王煜伟，经营范围：房地产开发经营；建筑材料、五金材料、化工原料（不含危险及易制毒化学品）的批发、零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（三）标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的公司股权结构：
■
（五）目标公司资产负债及经营情况：
资产负债状况（已经审计）
金额单位：人民币元
■
经营成果表（已经审计）
金额单位：人民币元
■
注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（具备从事证券、期货业务资格），并出具了无保留意见的审计报告。
（六）标的公司资产评估情况
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2016】第1037号《评估报告》（评估基准日为2015年12月31日），以资产基础法的评估结果如下：总资产账面价值为544,583.11万元，评估值为691,649.19万元，评估增值147,066.09万元，增值率27.01 %；负债账面价值为366,972.80万元，评估值为366,972.80万元，无增减值变化；净资产账面价值为177,610.31万元，评估值为324,676.39万元，评估增值147,066.09万元，增值率82.80 %。
四、定价依据
本次交易以华耀商贸净资产评估值324,676.39万元为作价依据，并经双方协商后确定。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同各方：
甲方: 深圳铧融精品城市化股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：珠海铧创经贸发展有限公司
丙方：珠海华发房地产营销顾问公司
丁方：珠海华耀商贸发展有限公司
（二）股权转让
1、股权转让安排：乙方根据本协议的约定向甲方支付全部股权转让价款，受让甲方持有的丁方股权以实现甲方对丁方投资的退出。在乙方按照本协议规定支付完毕全部股权转让款后，甲方配合完成股权的工商变更等相关交割手续并配合乙方、丙方、丁方撤销甲方提名的2名董事和1名监事。
2、转让标的：甲方持有的丁方30%的股权（以下简称：“标的股权”）。
3、转让价格：参考乙方委托并经甲方认可的评估机构对标的股权进行评估确定的标的股权的价值，经双方协商，标的股权的转让价格确定为人民币97,530万元。据此，本协议项下标的股权转让的转让价款为人民币97,530万元。
（三）转让价款的支付
乙方同意在本协议签订之日起10日内一次性支付股权转让款给甲方。
（四）转让股权的交割
当乙方付清全部股权转让价款后，甲方应在五个工作日内配合乙方、丁方办理标的股权转让的工商变更登记手续。
（五）违约责任
任何一方违反本协议项下的约定，视为违约，违约一方应向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿对方因其违约行为而遭受的全部损失，并应承担受损方为主张权利而支付的费用（包括但不限于诉讼仲裁费用、律师费、交通差旅费等）。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易是履行各方先前签订的《合作协议》，收购完成后华耀商贸成为公司全资子公司，进一步增加公司的收益，符合公司发展战略。本次关联交易定价公允，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
七、本次交易履行的审批程序
本次交易已经公司第八届董事局第九十七次会议审议通过，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟、许继莉回避表决。独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：
本次公司收购珠海华耀商贸发展有限公司30%股权是履行先前签订的《合作协议》，有利于进一步增加公司的收益。本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，审议和表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
八、备查文件目录
1、第八届董事局第九十七次会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前意见及独立意见；
3、华信众合评报字【2016】第1037号《评估报告》；
4、《股权转让协议》。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一六年五月十四日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2016-045
珠海华发实业股份有限公司
关于聘请主承销商暨关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
为顺利推进珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行2016年公司债券及非公开发行2016年公司债券（第三期）的相关工作，公司聘请华金证券有限责任公司（以下简称“华金证券”）作为上述债券的主承销商。本次聘请华金证券为主承销商的事项构成关联交易，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟、许继莉回避表决。
除本次交易外，最近12个月公司与华金证券发生如下关联交易：
1、2015年8月10日，公司全资子公司上海铧鹏置业发展有限公司（以下简称“上海铧鹏”）与华金证券签署《物业租赁合同》，由上海铧鹏承租华金证券名下的位于上海市普陀区曹杨路430号办公楼，租期20年。具体交易内容详见公司公告（公告编号：2015-072）。
2、公司与华金证券就公司非公开发行50亿元公司债券签署《珠海华发实业股份有限公司非公开发行2016年公司债券之承销协议》，承销费用为人民币4,500万元。具体交易内容详见公司公告（公告编号：2015-149）。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
经公司第八届董事局第九十四次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过，公司拟公开发行金额不超过25亿元的公司债券，非公开发行金额不超过60亿元的公司债券。
公司于2016年5月13日召开的第八届董事局第九十七次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请公开发行2016年公司债券主承销商暨关联交易的议案》、《关于聘请非公开发行2016年公司债券（第三期）主承销商暨关联交易的议案》，同意聘请华金证券作为上述债券的主承销商。由于华金证券与公司属于同一实际控制人下的关联方，本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟、许继莉回避表决。
本次公开发行2016年公司债券的承销费用为募集款项的0.88%，若本次债券分期发行，则当期债券承销费用=当期债券实际募集款项总额×0.88%。本次公开发行2016年公司债券的发行总额不超过人民币25亿元（含25亿元），预计关联交易总额不超过人民币2,200万元。
本次非公开发行2016年公司债券（第三期）的承销费用为募集款项的0.88%，若本次债券分期发行，则当期债券承销费用=当期债券实际募集款项总额×0.88%。本次非公开发行2016年公司债券（第三期）的发行总额不超过人民币60亿元（含25亿元），预计关联交易总额不超过人民币5,280万元。
上述交易金额均未超过公司最近一期经审计的净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）通过下属控股子公司珠海金融投资控股集团有限公司的全资子公司珠海铧创投资管理有限公司间接持有华金证券77.04%的股份，为华金证券的实际控制人。因此，华金证券与本公司属于同一实际控制人下的关联方，本次公司聘请华金证券作为承销机构的事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：华金证券有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层
成立日期：2000年9月
法定代表人：宋卫东
注册资本：245,500.00万人民币
公司类型：有限责任公司
股东情况：珠海铧创投资管理有限公司持有华金证券77.04%的股份，为华金证券的第一大股东。
主营业务情况：主要从事证券经纪、资产管理及投资银行等业务。
2、最近一年财务状况：截至2015年12月31日，华金证券资产总额40.59亿元，所有者权益13.80亿元；2015年度华金证券实现营业收入3.67亿元，公司净利润1.32亿元。
三、定价依据
本次聘请承销机构的收费定价充分参照行业的平均收费水平，结合最终发行方案确定，有关定价遵循了公平、公正、公开的原则。
四、关联交易的目的及对公司的影响
华金证券具备发行债券融资服务的能力和业务资格,能够满足本次公开及非公开发行公司债券的要求，将为上述债券的顺利发行提供良好的服务保障。本次关联交易是公司本次债券发行所需，收费定价公允、合理，没有损害公司及股东利益，交易双方履行各自职责，协调各自资源，共同推进，有利于本次债券的发行工作。
五、本次交易履行的审批程序
本次交易已经2016年5月13日召开的第八届董事局第九十七次会议审议通过（表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权）。关联董事李光宁、刘亚非、谢伟、许继莉回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
六、备查文件目录
1、第八届董事局第九十七次会议决议。
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一六年五月十四日
证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2016-046
珠海华发实业股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东大会的通知
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年5月30日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事局
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月30日 10 点00 分
召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月30日
至2016年5月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事局第九十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年5月14日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：珠海华发集团有限公司及其关联人
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续（授权委托书详见附件 1）
1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人须持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2016年5月24日上午9：00-11：30、下午2：30-5：00
（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号公司证券及投资者关系管理部
（四）联系方式
联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份证券及投资者关系管理部
联系电话：0756-8282111
传真：0756-8281000
邮编：519030
联系人：阮宏洲、仝鑫鑫
六、其他事项
请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司董事局
2016年5月14日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
珠海华发实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月30日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2016-047
珠海华发实业股份有限公司对子公司提供担保的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：珠海华发园林工程有限公司（以下简称“园林公司”）
●本次担保金额及累计为其担保金额：本次为园林公司提供的担保金额为人民币2.5亿元。截止本次担保前，公司累计为园林公司提供的担保余额为5亿元。
●本次担保未提供反担保。
●截止2016年5月10日，公司及子公司对外担保总额为477.71亿元。
●截止目前，公司无逾期对外担保的情况。
●本次担保属于公司2016年第一次临时股东大会授权范围。
一、担保情况概述
园林公司向珠海华发集团财务有限公司申请2.5亿元贷款，期限一年，利率执行银行同期基准利率。公司为园林公司本次贷款提供连带责任担保，担保金额为人民币2.5亿元，担保期限为一年。
本次担保属于公司2016年第一次临时股东大会授权范围。
二、被担保人基本情况
珠海华发园林工程有限公司：2007年2月成立，注册地点广东省珠海市昌盛路155号408室，注册资本为人民币20,408.1633万元，法人代表俞卫国。本公司全资子公司。
截止2015年12月31日，园林公司总资产为4,688,427,221.90元，负债总额2,440,976,532.47元，其中，长期借款为1,485,000,000.00元，一年内到期的借款为0元，净资产2,247,450,689.43元；2015年度实现营业收入25,878,427.06元，净利润2,461,891.78元。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证；
担保金额：2.5亿元；
担保期限：1年；
反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止2016年5月10日，公司及子公司对外担保总额为477.71亿元，占公司2015年经审计净资产的407.57%，其中为子公司提供的担保总额为441.95亿元。截止目前，公司无逾期对外担保的情况。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司董事局
二〇一六年五月十四日
