山东地矿股份有限公司
关于召开公司2015年度股东大会通知的提示性公告

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-038

山东地矿股份有限公司

关于召开公司2015年度股东大会通知的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》刊登了《关于召开公司2015年度股东大会通知的公告》（公告编号：2016-030），本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所（简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。根据有关规定，现就本次股东大会提示性公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：山东地矿股份有限公司2015年度股东大会。

（二）召集人：公司董事会，2016年4月26日，公司第八届董事会第七会议审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2016年5月18日14：00 。

2、网络投票时间：2016年5月17日--2016年5月18日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月18日9：30至11：30，13：00至15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月17日15：00至2016年5月18日15：00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

1、截至2016年5月12日（周四，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（七）现场会议召开地点：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

（一）会议议题

1、《关于<公司2015年度董事会工作报告>的议案》

2、《关于<公司2015年度监事会工作报告>的议案》

3、《关于<公司2015年度财务报告>的议案》

4、《关于<公司2015年度报告正文及摘要>的议案》

5、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

6、《关于聘请公司2016年审计机构的议案》

7、《关于聘请公司2016年度内部控制审计机构的议案》

8、《关于2016年度向控股股东借款暨关联交易的议案》

9、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

（二）除上述议案外，公司独立董事将向本次股东大会作2015年度述职报告。

（三）披露情况

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。第1-8项议题已由公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四次会议审议通过，第9项议题已由公司第八届董事会议2016年第二次临时会议审议通过。议案具体内容分别详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

（四）特别强调事项

本次股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

本次会议第8项、第9项议题，关联股东需回避表决。

三、会议登记方法

（一）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（二）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

（三）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

（四）登记地点：山东地矿股份有限公司证券部。

（五）登记时间：2016年5月13日9:00-17:00，5月16日-5月17日9:00-17:00。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）公司通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月18日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月17日15：00至2016年5月18日15：00期间的任意时间。

（二）本次股东大会的投票代码为“360409”，投票简称为“地矿投票”。

（三）股东网络投票的具体程序见附件一。

五、其他事项

（一）会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。

（二）联系方式：

公司地址：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司

电 话：0531-88550409

传 真：0531-88195618

邮 编：250013

联 系 人：李永刚 贺业峰

六、备查文件

（一）公司第八届董事会第七次会议决议；

（二）公司第八届监事会第四次会议决议；

（三）公司第八届董事会2016年第二次临时会议决议；

（四）深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2016年5月13日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》修订稿，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：“360409”，投票简称：“地矿投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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注：本次股东大会设置总议案，对应议案编码为100。对于逐项表决的议案， 1.00代表议案1,2.00代表议案2，依此类推。

（2）填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年5月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月17日15：00，结束时间为2016年5月18日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山东地矿股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

■

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票，其他空格内划"－"。

委托人签名（或盖章）： 受托人签字：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

委托书有效期限： 委托日期：2016年 月 日

中泰证券股份有限公司关于山东地矿股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之

持续督导工作报告书

独立财务顾问：

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中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任泰复实业股份有限公司（2013年12月23日，公司名称由“泰复实业股份有限公司”更名为“山东地矿股份有限公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十八条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条之有关规定，出具2015年度（以下简称“本次持续督导期间”）持续督导工作报告书。鉴于截至本持续督导报告书出具之日，本独立财务顾问对山东地矿本次重大资产重组的持续督导期已届满，本持续督导报告书同时就山东地矿自本次重大资产重组获中国证监会批准日至山东地矿2015年年报公布日期间的有关情况进行持续督导总结。

本持续督导报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由山东地矿、鲁地控股等交易对方及其他重组相关方提供，重组相关各方保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对本持续督导报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

释 义

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一、交易各方当事人的承诺及履行情况

（一）承诺事项及承诺履行情况概述

就本次重大资产重组，交易相关各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：

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（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。

本独立财务顾问将继续关注相关事项的进度，并敦促山东省地矿局、鲁地控股、地矿测绘院等切实履行相关承诺。

二、业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺情况

根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺拟购买资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2012）第355号和第356号《评估报告》中拟购买资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中拟购买资产2013年度、2014年度、2015年度预测净利润数额分别为人民币12,857.60 万元、15,677.86万元及21,439.65万元，三个会计年度预测净利润数额合计为49,975.11万元。

根据《盈利预测补偿协议》，补偿期限届满后，上市公司应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。交易对方各自另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量×交易对方各自在本次交易中认购的上市公司所发行股份数/本次交易中上市公司所发行股份总数。

（二）业绩承诺实现情况和减值测试情况

1、业绩承诺实现情况

（1）根据信永中和出具的XYZH/2013JNA1022-1-4号《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》，经审计的上市公司购入资产2013年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为13,278.00万元，非经常性损益为 347.49万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为12,930.50万元。

（2）根据信永中和出具的2014JNA1028-1-3号《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》，经审计的上市公司购入资产2014年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为-1,249.00万元，非经常性损益为-49.84万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为-1,199.16万元。

（3）根据信永中和出具的2016JNA10244号《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》，经审计的上市公司购入资产2015年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为15,371.22万元，非经常性损益为270.48万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为15,100.73万元。

2013、2014、2015年购入资产扣除非经常性损益后实际实现的净利润与承诺实现的净利润的差异情况如下：

单位：万元

■

交易对方就购入资产所作出的2014年度业绩承诺、2015年度业绩承诺未能实现。

2、减值测试情况

本独立财务顾问已提请上市公司对拟购买资产进行减值测试。截至本持续督导报告书出具日，上市公司对拟购买资产的减值测试尚未完成。

（三）交易对方业绩承诺补偿情况

1、2014年度业绩承诺补偿情况

由于上市公司2014年度回购股份的业绩承诺补偿方案未经股东大会通过，交易对方须以赠送股份的方式对其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者）进行补偿。

交易对方应赠送股份总数为101,323,895 股，首批已赠送的股份总数为 65,074,611 股，因部分交易对方无法按时履行业绩承诺补偿义务，其余36,249,284股将依据法律诉讼进展、法院判决及执行情况决定具体实施日期。具体如下：

（1）首批赠送股份

■

公司首批股份赠与实施的股权登记日为 2015 年7月17日，获赠股份到账日为2015年7月20日，赠与股份于2015年7月21日可以上市交易流通，公司后续进行的业绩承诺股份赠与实施的股权登记日仍为2015年7月17日。

中登公司已于2015年7月20日将公司首批赠与股份办理了股份过户手续。

（2）其他需赠送股份

■

相关法律诉讼进展情况如下：

2015年6月9日，上市公司就重大资产重组部分交易对象（山东华源、宝德瑞及山东地利）未能在规定期限内在证券交易市场购回应赠送股份不足部分及股份被质押一案，向山东省高级人民法院提起民事诉讼，要求其履行业绩承诺补偿义务。鉴于公司与宝德瑞、山东地利无法取得联系，同时褚志邦持有的股份已被质押，相关股份无法实施赠与，2015年7月27日，上市公司向山东省高级人民法院提交《追加当事人及增加诉讼请求申请书》，申请在2015年6月9日的诉讼案中追加当事人及增加诉讼请求。2016年3月29日，上市公司收到山东省高级人民法院出具的《民事判决书》（[2015]鲁商初字第48号]）, 山东省高级人民法院作出一审判决：被告山东地利、山东华源、宝德瑞及褚志邦于判决生效之日起十日内交付上市公司股份，被告山东地利、山东华源、宝德瑞于判决生效之日起十日内向上市公司支付违约金。判决具体内容请参见上市公司 2016-017号公告。

2、2015年度业绩承诺补偿情况

上市公司拟按《盈利预测补偿协议》的规定，将需补偿股份执行回购及后续注销或赠送给其他股东事宜提交股东大会审议。若上述回购股份并注销事宜获股东大会通过，上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述补偿股份，并依法予以注销。若上述回购股份并注销事宜未获股东大会通过，则上市公司将通知交易对方于 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者）。

同时，上市公司对拟购买资产的减值测试尚未完成，若完成减值测试后拟购买资产发生减值，则提交股东大会审议相关补偿事宜。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次持续督导期间，交易对方鲁地控股、地矿测绘院、北京正润、山东省国投已根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》就2014年度业绩承诺未实现的部分进行了补偿，而山东华源、宝德瑞、山东地利、褚志邦尚未履行相关业绩补偿承诺。山东省高级人民法院已作出一审判决，被告山东地利、山东华源、宝德瑞及褚志邦于判决生效之日起十日内交付上市公司股份，被告山东地利、山东华源、宝德瑞于判决生效之日起十日内向上市公司支付违约金。后续实际补偿情况还需视该案当事人是否上诉和后续执行结果而定。本独立财务顾问将持续关注相关事项的进展。

交易对方就购入资产所作出的2015年度业绩承诺未能实现。上市公司拟按《盈利预测补偿协议》的规定，将需补偿股份执行回购及后续注销或赠送给其他股东事宜提交股东大会审议。同时，上市公司对拟购买资产的减值测试尚未完成，若完成减值测试后拟购买资产发生减值，则提交股东大会审议相关补偿事宜。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

2015年以来，我国铁矿石市场依然持续低迷，国内铁矿石采选企业普遍经营形势严峻，公司的矿业板块依然持续亏损，公司如果仍然坚守现有矿业主业，公司未来的持续发展能力将无法得到保证，届时会对投资者尤其是中小投资者的利益造成不可估量的损失。

2015年，公司积极适应经济新常态，迎难而上，开拓进取，紧紧围绕“严格控制矿山成本、探索新的盈利模式、开展多元化合作经营”的指导方针，把转型升级作为今年经济发展的主题主线，加强管理，降本增效，创新思路，多元发展。为解决公司产业结构单一的现状，公司董事会按照国家调结构、转方式的战略部署，开始采取措施实施战略转型，对公司发展战略进行了必要的战略调整，实施非矿产业并购，进一步培育了新的利润增长点。

2015年，公司依托山东省地矿局，发挥上市公司平台融资优势，做好资本运作，在现有矿业的基础上，积极并购各类具有较好盈利能力和成长性的非矿型公司，做好产业扩展的并购工作，逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。

2015年，公司董事会战略转型决策取得了良好的效果，公司实现销售收入22.19亿元，比2014年度增加了598.76%，实现归属于上市公司股东的净利润9,736.62万元，比2014年度增加了411.33%。

四、公司治理结构及运行情况

（一）公司治理情况概述

本次重大资产重组完成前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求建立健全了法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

本次重大资产重组完成后，上市公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司内部控制体系，建立健全内部管理和控制制度，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

上市公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，共召开股东大会三次，平等对待所有股东，充分行使股东的权利，保障所有股东特别是中小股东平等地位，并聘请律师进行现场见证，保证了会议的合法性，维护广大股东的合法权益。

上市公司建立了董事会专门委员会，相应建立了各委员会实施细则及《董事会审计委员会工作规程》，以保证公司治理结构的逐步完善。上市公司董事会人员构成符合法律、法规的要求，公司董事会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》制定了规范的《董事会议事规则》，确保董事会高效运作和科学决策。

上市公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，从制度上保证了上市公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露工作，上市公司的信息披露均在指定媒体公告，保证所有股东有平等的机会获得信息，确保上市公司信息披露工作遵循“公平、公正、公开”原则。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，对公司董事、监事、高级管理人员进行调整，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，除山东华源、宝德瑞、山东地利、褚志邦未履行业绩补偿承诺外，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异。

六、持续督导总结

截至本持续督导报告书出具之日，本独立财务顾问对山东地矿本次重大资产重组的持续督导期已届满。

截至本持续督导报告书出具之日，山东地矿本次资产重组的标的资产已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务。自重大资产重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

本次重大资产重组购入资产在截至本持续督导报告书出具日的盈利预测期限内业绩未能达到利润承诺水平。部分交易对方（山东华源、宝德瑞、山东地利、褚志邦）存在未履行2014年度业绩补偿承诺的行为。上市公司已对上述交易对方提起诉讼，山东省高级人民法院已作出一审判决，后续实际补偿情况还需视该案当事人是否上诉和后续执行结果而定。同时，我们注意到，交易对方就购入资产所作出的2015年度业绩承诺仍未能实现。本独立财务顾问提请各方，重点关注交易对方盈利补偿承诺的履行，并继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺等事项。

中泰证券股份有限公司

2016年5月12日