江苏舜天船舶股份有限公司管理人
关于重大事项继续停牌公告
证券代码：002608 证券简称：*ST舜船 公告编号：2016-130
江苏舜天船舶股份有限公司管理人
关于重大事项继续停牌公告
本管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
一、 江苏省南京市中级人民法院已于2016年2月18日在《人民法院报》发布公告，江苏舜天船舶股份有限公司的债权人应当自公告之日起三十日内向管理人申报债权。未在上述期限内申报债权的，可以在重整计划草案提交债权人会议讨论前补充申报。
二、 风险提示
（一）股票可能被暂停上市的风险提示
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订》的相关规定，如公司发生以下任一情形，则公司股票将面临被暂停上市交易的风险：
（1）2016年度经审计的净利润继续为负值；
（2）2016年度经审计的期末净资产继续为负值。
2、公司 2015 年 8 月 14 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（苏证调查字 2015021 号），通知书的主要内容为：因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行调查。
2016年4月19日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2016】36 号）（以下简称“《告知书》”）。《告知书》称：关于舜天船舶涉嫌信息披露违法一案已由中国证监会调查完毕，中国证监会拟对舜天船舶及相关责任人作出行政处罚及市场禁入。公司已接受中国证监会拟作出的行政处罚，并放弃陈述、申辩和听证的权利。如有相关人员进行陈述、申辩，管理人将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。具体内容可见管理人于 2016 年 4 月20 日披露的《关于公司收到证监会〈行政处罚及市场禁入事先告知书〉的公告》（公告编号：2016-093）。
截至目前，公司尚未收到中国证监会下发的正式《处罚决定书》。根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的有关规定，如公司存在重大信息披露违法行为的，公司股票将面临暂停上市的风险。
（二）股票可能被终止上市的风险提示
1、公司目前正处于重整阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，若重整失败，公司将被法院宣告破产清算。如果公司被法院宣告破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 14.4.1 条第二十三款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2、如公司股票因公司存在重大信息披露违法行为被暂停上市的，在中国证监会作出行政处罚决定、移送决定之日起的十二个月内被法院作出有罪判决或者在前述规定期限内未满足恢复上市条件的，深圳证券交易所有权终止公司股票上市交易。
3、公司因连续三年经审计的净利润为负值或因连续两年经审计的净资产为负值而被暂停上市后，如公司发生以下任一情形，则公司股票将面临终止上市的风险：
①未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告；
②暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；
③暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值；
④暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元；
⑤暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；
⑥在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请。
一、重大事项的前期概况
江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”）因研究危机处置方案，为维护投资者权益，避免公司股价的异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票（股票简称：*ST 舜船，股票代码：002608）于2015年8月6日（星期四）上午开市起停牌。
公司于2016年2月16日收到江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）下达的（2015）宁（商）破字第26号《民事裁定书》，南京中院裁定受理中国银行股份有限公司南通崇川支行对公司的重整申请，同时指定了北京市金杜律师事务所担任公司管理人，公司正式进入重整程序。
同时，因公司正在筹划重大资产重组事项，故根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.7、第13.2.8条的规定，公司向深圳证券交易所申请股票延期复牌，并承诺争取停牌时间不超过 2个月，即承诺争取在 2016年4月17日前披露重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。
其后，公司预计无法于2016年4月17日之前披露重大资产重组预案（或报告书），经向深圳证券交易所申请，公司股票延期复牌。
以上内容详见公司于2016年4月23日刊登在《上海证券报》和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上的《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016-094）。
二、目前状况
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，公司股票交易因2013年度和2014年度连续两年净利润为负值及2015年度净资产为负值的情形被实行“退市风险警示”特别处理的，应自年度报告披露当日停牌一天。
此外，公司已于2016年4月29日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）〉（深证上[2015]231 号）》文件的通知，深圳证券交易所须对公司本次重大资产重组的相关文件进行事后审核。公司将在收到深圳证券交易所问询函后，对报告书做相应修改，并于完成修改后申请公司股票复牌。同时，由于法院于2016年2月5日受理了债权人对公司的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，公司股票应自公司披露修改后的报告书后复牌交易二十个交易日，并于届满的次一交易日停牌，直至法院裁定批准公司重整计划或终止重整程序后公司按照相关规定向交易所申请复牌。
综上考虑，公司将在收到深圳证券交易所关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的问询函，并对报告书完成相应修改后，申请公司股票复牌。自复牌交易届满二十个交易日的次一交易日继续停牌，直至法院裁定批准公司重整计划或终止重整程序后公司按照相关规定向交易所申请复牌。
管理人将就上述事项进展，及时履行披露义务。
特此公告。
江苏舜天船舶股份有限公司管理人
二〇一六年五月十四日
股票代码:002608 股票简称:*ST舜船 公告编号：2016-131
江苏舜天船舶股份有限公司管理人
关于重整进展及风险提示
暨资产处置进展的公告
本管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
一、 江苏省南京市中级人民法院已于2016年2月18日在《人民法院报》发布公告，江苏舜天船舶股份有限公司的债权人应当自公告之日起三十日内向管理人申报债权。未在上述期限内申报债权的，可以在重整计划草案提交债权人会议讨论前补充申报。
二、 风险提示
（一）股票可能被暂停上市的风险提示
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订》的相关规定，如公司发生以下任一情形，则公司股票将面临被暂停上市交易的风险：
（1）2016年度经审计的净利润继续为负值；
（2）2016年度经审计的期末净资产继续为负值。
2、公司 2015 年 8 月 14 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（苏证调查字 2015021 号），通知书的主要内容为：因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行调查。
2016年4月19日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2016】36 号）（以下简称“《告知书》”）。《告知书》称：关于舜天船舶涉嫌信息披露违法一案已由中国证监会调查完毕，中国证监会拟对舜天船舶及相关责任人作出行政处罚及市场禁入。公司已接受中国证监会拟作出的行政处罚，并放弃陈述、申辩和听证的权利。如有相关人员进行陈述、申辩，管理人将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。具体内容可见管理人于 2016 年 4 月20 日披露的《关于公司收到证监会〈行政处罚及市场禁入事先告知书〉的公告》（公告编号：2016-093）。
截至目前，公司尚未收到中国证监会下发的正式《处罚决定书》。根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的有关规定，如公司存在重大信息披露违法行为的，公司股票将面临暂停上市的风险。
（二）股票可能被终止上市的风险提示
1、公司目前正处于重整阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，若重整失败，公司将被法院宣告破产清算。如果公司被法院宣告破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 14.4.1 条第二十三款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2、如公司股票因公司存在重大信息披露违法行为被暂停上市的，在中国证监会作出行政处罚决定、移送决定之日起的十二个月内被法院作出有罪判决或者在前述规定期限内未满足恢复上市条件的，深圳证券交易所有权终止公司股票上市交易。
3、公司因连续三年经审计的净利润为负值或因连续两年经审计的净资产为负值而被暂停上市后，如公司发生以下任一情形，则公司股票将面临终止上市的风险：
①未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告；
②暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；
③暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值；
④暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元；
⑤暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；
⑥在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请。
一、 重整进展情况
1. 江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）已于2016年2月5日依法裁定受理债权人中国银行股份有限公司南通崇川支行申请债务人江苏舜天船舶股份有限公司重整一案，并指定北京市金杜律师事务所担任管理人。公司重整期间将采取管理人管理财产和营业事务模式，公司信息披露责任人为管理人。具体内容可见公司于2016年2月18日刊登在《上海证券报》和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上的《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2016-040）。
2. 江苏省南京市中级人民法院已于2016年2月18日在《人民法院报》发布公告，江苏舜天船舶股份有限公司的债权人应当自公告之日起三十日内向管理人申报债权。未在上述期限内申报债权的，可以在重整计划草案提交债权人会议讨论前补充申报。截止2016年5月12日，已有164家债权人向管理人申报债权，申报金额总计9,046,998,723.70元。
3. 公司重整第一次债权人会议于2016年3月25日上午9时30分在南京市雨花台区雨花西路97号戴斯国际酒店三楼福州厅召开，会议召开情况详见公司于2016年3月29日披露的《关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2016-072）。
4. 公司第一次债权人会议表决通过了《江苏舜天船舶股份有限公司财产管理及变价方案》（以下简称《变价方案》）。该方案规定，管理人将舜天船舶现有资产以评估价值为依据，委托南京中院以网络拍卖方式进行处置。拍卖过程中，若经两次降价拍卖仍无人竞拍而流拍的，管理人可以根据拟处置财产的具体情况，决定继续降价拍卖或通过协议转让等其他合法方式予以处置变价，协议转让价格不低于最后一次拍卖的保留价。
管理人分别于2016年4月16日、4月25日、5月3日委托南京中院三次对舜天船舶合法拥有的除货币资金外的全部资产（包括对外应收债权、长期股权投资、土地使用权、房屋、船舶、设备、库存产品及原材料等，以下简称“标的资产”）进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。
由于标的资产无法通过公开拍卖处置变现，不能筹集清偿债务的必要资金，公司面临重整进展受阻的风险，为保证舜天船舶重整程序的顺利推进，确保筹集必要资金向债权人进行清偿，根据《变价方案》，并经舜天船舶债权人委员会同意，管理人决定通过协议方式，按照第三次拍卖的保留价（即人民币1,380,147,700.00元）将舜天船舶标的资产整体转让予公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司的子公司江苏舜天资产经营有限公司（以下简称“受让方”）。
2016年5月12日，管理人与受让方签署了《资产转让协议》。
资产转让事项的后续进展，管理人将及时跟进并履行信息披露义务，以切实维护债权人、公司和股东的利益。
二、 风险提示
（一）股票可能被暂停上市的风险提示
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订》的相关规定，如公司发生以下任一情形，则公司股票将面临被暂停上市交易的风险：
（1）2016年度经审计的净利润继续为负值；
（2）2016年度经审计的期末净资产继续为负值。
2、公司 2015 年 8 月 14 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（苏证调查字 2015021 号），通知书的主要内容为：因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行调查。
2016年4月19日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2016】36 号）（以下简称“《告知书》”）。《告知书》称：关于舜天船舶涉嫌信息披露违法一案已由中国证监会调查完毕，中国证监会拟对舜天船舶及相关责任人作出行政处罚及市场禁入。公司已接受中国证监会拟作出的行政处罚，并放弃陈述、申辩和听证的权利。如有相关人员进行陈述、申辩，管理人将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。具体内容可见管理人于 2016 年 4 月20 日披露的《关于公司收到证监会〈行政处罚及市场禁入事先告知书〉的公告》（公告编号：2016-093）。
截至目前，公司尚未收到中国证监会下发的正式《处罚决定书》。根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的有关规定，如公司存在重大信息披露违法行为的，公司股票将面临暂停上市的风险。
（二）股票可能被终止上市的风险提示
1、公司目前正处于重整阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，若重整失败，公司将被法院宣告破产清算。如果公司被法院宣告破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 14.4.1 条第二十三款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2、如公司股票因公司存在重大信息披露违法行为被暂停上市的，在中国证监会作出行政处罚决定、移送决定之日起的十二个月内被法院作出有罪判决或者在前述规定期限内未满足恢复上市条件的，深圳证券交易所有权终止公司股票上市交易。
3、公司因连续三年经审计的净利润为负值或因连续两年经审计的净资产为负值而被暂停上市后，如公司发生以下任一情形，则公司股票将面临终止上市的风险：
①未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告；
②暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；
③暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值；
④暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元；
⑤暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；
⑥在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请。
特此公告。
江苏舜天船舶股份有限公司管理人
二○一六年五月十四日
证券代码：002608 证券简称：*ST舜船 公告编号：2016-132
江苏舜天船舶股份有限公司管理人
关于重整期间公司董事会、监事会
继续履行职责及股东大会决议效力的公告
本管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）于2016年2月5日裁定受理债权人对江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“舜天船舶”或“公司”）的破产重整申请，并于2016年2月7日指定北京市金杜律师事务所担任舜天船舶管理人开展重整工作。经管理人申请，2016年2月22日，南京中院作出（2015）宁商破字第26号《批复》，同意舜天船舶在重整期间继续营业。
为确保公司重整期间的正常经营，顺利推进舜天船舶重整及重大资产重组工作，管理人现就重整期间继续委托原公司董事会、监事会履行相关职责及股东大会决议效力说明如下：
一、 管理人委任董事会、监事会在重整期限继续履职
《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）第15条规定：“自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：……（二）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问……”；第74条规定：“管理人负责管理财产和营业事务的，可以聘任债务人的经营管理人员负责营业事务。”
根据公司的实际情况，管理人在接管公司财产和营业事务后，已报请南京中院同意管理人向原经营管理人员出具《聘任书》，继续聘任公司原经营管理人员负责营业事务。同时，经南京中院同意，管理人已授权公司董事会、监事会在重整期间继续履行职责并明确授权范围，其中：
（一）管理人对董事会的一般授权事项
1、决定公司日常经营管理中的重大事项；
2、制定并审议公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案，编制并审议定期报告，审议计提资产减值准备议案等；
3、召集股东大会；
4、向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；
5、管理人认为可以由董事会行使的其他职权。
（二）管理人对董事会就重大资产重组事项特别授权
鉴于公司拟通过发行股份的方式收购江苏省国信资产管理集团有限公司持有的信托及火力发电业务资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），管理人特别授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的事宜，具体包括：
1、制定、修改、审议和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关发行价格、发行数量、发行对象、发行起止日期等具体事宜；
2、修改、补充、审议、签署、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、决议、重组申报文件和其他文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
3、如有关监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据该等规定和要求对本次交易的具体方案进行调整；
4、授权董事会办理与本次交易相关的其他全部事宜。
（三）管理人对监事会的授权事项
1、对公司定期报告进行审核并提出书面意见；
2、检查公司财务；
3、在原有职权范围内对公司重大资产重组相关事项进行审核、监督；
4、管理人认为可以由监事会行使的其他职权。
管理人将积极监督公司董事会、监事会及相关经营管理人员的相关工作，确保重整及重大资产重组工作的顺利推进。
二、 关于股东大会在重整期间作出决议的效力
《破产法》未禁止公司重整期间股东大会召开及作出决议，但股东大会所作决议不得与《破产法》规定的债权人会议及管理人行使的职权相冲突。《破产法》第25条规定：“管理人履行下列职责：（1）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（2）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（3）决定债务人的内部管理事务；（4）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（5）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；（6）管理和处分债务人的财产；（7）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（8）提议召开债权人会议；（9）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。”《破产法》第61条规定：“债权人会议行使下列职权：（1）核查债权；（2）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；（3）监督管理人；（4）选任和更换债权人委员会成员；（5）决定继续或者停止债务人的营业；（6）通过重整计划；（7）通过和解协议；（8）通过债务人财产的管理方案；（9）通过破产财产的变价方案；（10）通过破产财产的分配方案；（11）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。”
因此，舜天船舶股东大会所作决议与《破产法》规定的债权人会议及管理人行使的职权不冲突的，且决议程序及内容符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《江苏舜天船舶股份有限公司章程》的，决议依法有效。
另外，《破产法》第85条规定：“重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。”因此，如舜天船舶重整计划涉及出资人权益调整的，南京中院将召开出资人组会议暨股东大会审议出资人权益调整方案；同时，《上市公司重大资产重组管理办法》第21条规定：“上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。”因此，关于舜天船舶重大资产重组有关议案也将提交舜天船舶出资人组会议暨股东大会审议。
特此公告。
备查文件：
1. 委托授权书（董事会一般授权）；
2. 委托授权书（董事会特别授权）；
3. 委托授权书（监事会授权）。
江苏舜天船舶股份有限公司管理人
二〇一六年五月十四日
证券代码：002608 证券简称：*ST舜船 公告编号：2016-133
江苏舜天船舶股份有限公司管理人关于
延期回复深圳证券交易所对公司重组
问询函和2015年报问询函的公告
本管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月29日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，深圳证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。2016年5月11日，公司收到了《关于对江苏舜天船舶股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第40号）（以下简称“《重组问询函》”）。根据该函，深圳证券交易所对报告书进行了审阅，提出了若干反馈意见，并要求公司及中介机构做出书面说明或出具核查意见。
同一日，公司还收到了深圳证券交易所《关于对江苏舜天船舶股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第110号）（以下简称“《2015年报问询函》”），要求公司补充披露相关内容，并由会计师事务所出具核查意见。
公司收到上述问询函后，积极组织相关部门及会计师事务所共同对《2015年报问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复，组织中介机构、交易各方等共同对《重组问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。其中，由于《重组问询函》涉及大量数据和材料，中介机构仍需要一定时间对《重组问询函》中的内容予以确认、补充 和完善。由于《2015年报问询函》涉及的内容较多，需要进一步补充和完善。为确保本次回复材料与各中介机构相关报告全面、准确、完整，公司无法在2016年5月16日前完成回复。
经公司向深圳证券交易所申请，公司将争取延期不超过十天回复《2015年报问询函》和《重组问询函》，即不迟于2016年5月26日完成《2015年报问询函》和《重组问询函》回复及披露工作。
公司将在回复完毕深圳证券交易所的《重组问询函》，并对报告书完成相应修改后，申请公司股票复牌。自复牌交易届满二十个交易日的次一交易日继续停牌，直至法院裁定批准公司重整计划或终止重整程序后公司按照相关规定向交易所申请复牌。
公司公开披露的信息均以指定媒体《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninofo.com.cn）刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏舜天船舶股份有限公司管理人
二〇一六年五月十四日
