熊猫金控股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）

（上接21版）

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根据上述人员配置和人员成本情况，本项目第一年拟投入8,872.80万元用于团队建设。本项目第一年拟在全国大中城市设立200家社区店，每店配置人员2名，店长及理财人员；第二年继续设立200家社区店，相关人员增加一倍。项目实施初期人员增长较快，预计第二年增长94.16%，因此第二年拟投入17,227.20万元用于团队建设。

（5）广告营销推广投入

本项目主要通过建设实体社区门店及辐射服务站的模式完成渠道的铺设，线下推广本身能够获取较多有效用户。由于本项目为线上线下协调发展，为进一步增加用户规模，提升企业品牌形象和知名度，本次募投项目，计划在未来2年投入2,700万元，用于广告营销推广。具体情况如下：

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（6）租赁门店及装修

社区店租赁面积约50-80平方米，根据全国大中城市的店铺租金水平，预计每店每年的租金平均在15万元左右，预计每店装修费用在10万左右。辐射区的加盟服务站需要根据公司业务开展情况适时调整店面装饰，预计每年每店投入3万元左右。本项目计划第一年完成租赁社区门店100家，同时在辐射区引入加盟店1,000家；第二年完成租赁社区门店100家，同时在辐射区引入加盟店1,000家。具体情况如下：

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（7）日常流动资金

本次募投项目，计划在未来2年利用募集资金投入3,000.00万元用于日常流动资金，主要用于员工差旅费、办公水电费、耗材等支出。

6、本项目的运营模式、主要服务、盈利模式及目标客户

（1）本项目的运营模式

本项目主要通过建立线下社区体验店及线上互联网金融信息服务网，以社区金融信息服务为切入点，利用大数据、云计算、社交网络等技术手段，为居民用户提供金融信息服务、定制化理财服务、生活类O2O服务等，同时以大量居民用户资源形成的平台，为企业用户提供代销、流量导入及广告推广服务。具体如下图所示：

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（2）本项目提供的主要服务、盈利模式及目标客户

①金融信息服务

金融信息服务以社区高收入人群及网络投资者为主要客户。本项目拟以客户对金融信息的全方位、多层次需求为导向，以社区体验店及金融信息服务网站或APP为平台，向投资者免费提供专业的、及时的、海量的财经资讯和金融信息，通过不断积累用户数量培育本项目的平台价值。

②定制化理财服务

定制化理财服务以社区高收入人群及网络投资者为目标客户。本项目将通过与银行、保险、证券、信托等金融机构合作，建立一个线上和线下的理财产品导购和销售平台，利用互联网金融大数据、云计算、社交网络等技术手段，对用户的投资行为、风险偏好及收益情况进行系统分析，按产品对用户的匹配度、购买倾向度排序，让用户优先看到符合需求的产品，为用户提供个性化、定制化的理财方案，同时将用户匹配度很高的产品直接以移动互联网模式（包括专业APP、微信或微博）推送给用户，收取一定的理财顾问费。

③生活类O2O服务

生活类O2O服务以社区常住居民为目标客户。本项目通过与政府、物业的合作，为居民代缴代扣水、电、煤气、物业、供暖、电话、有线电视等各种费用，还可以办理代收快递、订购机票火车票、医院挂号预约、量血压、办理社保卡、诊疗卡等生活服务。除个别项目外，其他多数服务均采取免费方式提供，通过不断积累用户数量培育本项目的平台价值。

④向金融机构提供产品代销或流量导入服务

产品代销或流量导入服务以各大金融机构为目标客户。本项目以社区体验店及金融信息服务网站或APP为平台，通过免费提供多种金融信息或便民服务，积累大量用户资源，向金融机构提供金融产品代销、推广或流量导入服务，获得一定的佣金或服务费收入。

⑤向企业用户提供广告投放服务

广告投放服务以金融相关企业为目标客户。本项目通过在社区体验店摆放企业或其相关产品海报，在网站平台页面放置客户网站名称、文字或图片链接等目标信息，提高企业客户知名度，引导用户上网行为，增加客户网站访问量，并按照其发布内容或信息位置收取一定费用或按照点击效果收取一定比例费用。

7、项目经济效益分析

经测算，金融信息服务平台建设项目投资回收期约7.8年，投资回报率25.94%，内部收益率为17.87%，大于基准投资收益率10%，项目具有可行性。公司经营规模逐年稳健扩大，经营利润稳步增长，本项目在实现预期投入产出的情况下，有较好的经济效益。

8、项目涉及的报批事项情况

2016年1月13日，北京市东城区发展和改革委员会向北京市熊猫金融信息服务有限公司出具《项目备案通知书》（京东城发改（备）[2016]1号），同意对金融信息服务平台建设项目进行备案。

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

1、本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金投资项目有利于增强公司的盈利能力，优化公司的业务结构，同时，公司将进入互联网金融领域，将进一步增强公司的核心竞争力，不会对公司现有的主营业务范围和业务结构产生重大不利影响。

2、本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。截止本预案出具日，公司尚无对《公司章程》其他事项调整的计划。

3、本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过152,640,761股有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

本次非公开发行完成前，实际控制人赵伟平先生控制熊猫金控42.59%的股权。本次非公开发行完成后，赵伟平先生控制熊猫金控的股权比例提高至57.23%，仍为本公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生重大变化。

4、本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。

5、本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，公司互联网金融业务平台将获得更大的资金支持，不会对公司的业务结构产生重大不利影响。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将降低，流动比率将升高，有利于降低和更好地控制公司的财务风险。

2、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到优化，增强公司资金实力，促进公司良性发展，对公司的持续盈利能力产生积极影响。同时，由于本次发行后公司股本将较大幅度增加，因此不排除发行后公司净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的可能。

3、对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金投资项目建设期间将增加公司的投资活动现金流出。随着募集资金投资项目逐渐产生效益，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，本公司与控股股东及关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。公司不会因本次非公开发行导致公司资金、资产被实际控制人及其关联方占用，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，本公司财务结构将得到改善，资金实力得到加强，财务指标更加稳健，将促进公司良性发展。本次发行完成后，本公司不存在大量增加负债的情况，也不存在财务成本不合理的情况。

第六章 与本次发行相关的风险

投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下列各项风险因素：

一、《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》的具体规范性要求及相关风险

2015年7月18日，为鼓励金融创新，促进互联网金融健康发展，明确监管责任，规范市场秩序，央行等十部委联合印发了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发〔2015〕221号，以下简称《指导意见》）。《指导意见》坚持以市场为导向发展互联网金融，遵循服务好实体经济、服从宏观调控和维护金融稳定的总体目标，切实保障消费者合法权益，维护公平竞争的市场秩序，在互联网行业管理，客户资金第三方存管制度，信息披露、风险提示和合格投资者制度，消费者权益保护，网络与信息安全，反洗钱和防范金融犯罪，加强互联网金融行业自律以及监管协调与数据统计监测等方面提出了具体要求。对于具体业务也提出了规范性要求，比如个体网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，不得提供增信服务，不得非法集资等等。《指导意见》出台后，熊猫金控及其下属公司在仔细研究《指导意见》的相关规定后，根据行业发展状况积极调整自身业务模式，适应《指导意见》的监管要求。根据《指导意见》的要求，未来各业态监管部门将陆续出台相应监管细则，公司将根据监管细则的要求进一步规范业务模式，届时将会对公司互联网金融业务的经营业绩产生一定影响。

二、监管政策不断完善的风险

互联网金融是互联网与金融的结合，是利用大数据、云计算、社交网络和搜索引擎等互联网技术实现资金融通的一种新型金融服务模式，其横跨互联网和金融两个行业。随着互联网、移动互联网技术的发展，推动互联网金融的快速发展，使得金融服务模式和金融产品不断创新，互联网金融正日益成为人们经济社会生活的重要组成部分。金融作为现代经济的核心，是把双刃剑，合理利用将成为经济的助推器和稳定器，一旦失控将严重危害经济发展，其对于任何一个国家的经济发展至关重要。互联网金融作为一个仍在不断创新中的新兴行业，互联网行业和传统金融行业原有的监管体系都无法完全适用，造成相关法律法规的不健全。因此，不排除未来行政主管部门通过继续出台新的法规、部门规章或修改现有制度的形式将互联网金融相关业务纳入行政许可监管范围，届时将会对公司互联网金融业务开展造成一定影响。

三、募投项目渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧金额对经营业绩影响的风险

本次募集资金将投向“网络小额贷款项目”、“互联网金融大数据中心建设项目”和“金融信息服务平台建设项目”。项目实施完成后将显著增强公司的盈利能力，优化公司的业务结构，进一步增强公司的核心竞争力。虽然项目经过了严密的可行性论证和市场预测，但在项目实施过程中，工程进度及市场开拓能否顺利进行仍存在一定的不确定性。

网络小额贷款项目预计总投资200,000万元，其中172,280.65万元用于发放贷款，剩余27,719.35万元用于项目建设期固定资产及营运资金投入。互联网金融大数据中心建设项目预计总投资50,260万元，其中机房及平台设备建设投入34,100万元，推广投入3,625万元，研发、团队建设及运营投入12,535万元。金融信息服务平台建设项目预计总投资134,700.00万元，其中旗舰与普通门店建设投入97,500.00万元，机房设备及软硬件设备设施投入5,400.00万元，推广费投入2,700.00万元，研发、团队建设及运营投入29,100.00万元。因此，本次募集资金投资项目的实施将大幅增加公司非流动资产和期间费用，如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能如期实现，则渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧金额的大幅增加将会对公司经营业绩产生不利影响。

四、经营资质不能取得风险

《指导意见》按照“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管”的原则，确立了互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融等互联网金融主要业态的监管职责分工，落实了监管责任，明确了业务边界。为规范国内互联网金融行业的健康发展，未来各监管部门将会根据自身的监管责任陆续出台各细分业态的监管细则，可能会对企业的经营资质提出进一步的要求，公司及下属公司如不能按规定及时取得相关经营资质，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

五、产业政策风险

2013年以来，一系列有利于互联网金融发展的政策相继出台，现有的产业政策为公司互联网金融业务提供了良好的发展机遇和空间。2013年7月5日，金融“国十条”出台，再次强调要扩大民间资本进入金融业，明确了民资进入金融业的改革政策。十八届三中全会提出，发展“普惠”金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品。2014年4月30日，国务院批转发改委关于2014年深化经济体制改革任务意见，该意见指出，将有序放宽金融机构市场准入，在加强监管前提下，允许具备条件的民间资本依法发起设立中小银行等金融机构，引导民间资本参股、投资金融机构和融资中介服务机构，意见同时强调，需处理好金融创新与金融监管的关系，从而促进互联网金融健康发展。2015年3月，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第二次会议的政府工作报告中指出“互联网金融异军突起”，并强调接下来将制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。但若未来国家对相关产业政策进行调整，公司互联网金融业务将可能会受到影响。

六、对借款人进行风险评估的风险

在借款人提交借款申请之后，公司的信审风控团队将对提供的资料原件进行核实，审核并评估包括借款人及配偶四证（身份证、户口本、结婚证、信用报告）、收入证明、银行流水等在内的十五种必备材料。对于企业借款人，还要提供营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证、验资报告、财务报告、公司资质、法定代表人四证（身份证、户口本、结婚证、信用报告）、经营场所证明文件等等资料。公司对借款人进行了严格的信用风险评估，但如果借款人因自身问题发生违约，违约产生的坏账将会对公司的经营业绩产生不利影响。

七、产品定价风险

公司产品定价一般参考员工工资水平、物价水平、市场利率水平及同行业相关产品价格情况等因素，如果未来员工工资、物价及市场利率发生大幅波动，公司不能及时调整产品定价政策，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

八、系统安全和交易信息保密方面的风险

互联网金融具有互联网和金融双重属性，因此其信息安全既包括网络信息安全又包括金融安全。以大数据为核心资源的互联网金融通过对数据的分析，有助于解决金融领域的信息不对称和信用问题，如通过数据分析可以掌握客户的偏好、信用情况等信息，为客户提供针对性、多样化的服务与产品，而一旦数据遭到窃取、泄露、非法篡改将对客户隐私、客户权益及人身安全构成威胁；同时，互联网金融的金融属性，要求对用户的资金信息、业务处理信息和数据交换信息等保证绝对安全和保密。公司服务器托管于中国电信自运营的五星级IDC机房，通过ISO27001信息安全体系认证，机房抗震级别8级，并具备抵御强烈风暴、雷击的能力。机房监控人员24小时值班，定期巡检设备，及时发现问题并处理，保证用户数据的持续可用性。此外每小时都对平台数据进行自动备份，并同时将备份存储于本地及异地，当平台系统遭受到不可抗拒的自然灾难时也可保证客户数据的安全性和完整性。但公司仍然面临计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、数据安全受到威胁等风险。

九、跨行业经营风险

公司原主要从事花炮的生产、销售和燃放服务业务。近年来，在烟花行业不景气的背景下，公司决定进行转型升级，以互联网金融领域作为未来的重点发展方向。2014年，公司通过投资设立银湖网及融信通，进入了互联网金融领域，银湖网平台累计成交额已经突破22亿元。2015年末，公司旗下广州市熊猫小额贷款有限公司在取得监管部门的业务核准批复后开始开展业务。公司通过良好的激励机制引进了多位互联网金融行业的优秀人才，目前已经取得阶段性成效。但互联网金融行业情况瞬息万变，竞争较为激烈，公司转型升级将面临诸多挑战和风险，使得公司在战略投资、经营管理、内部控制等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。

十、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准，能否取得上述部门核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

十一、募投项目未达预期的风险

本次非公开发行募集资金将用于网络小额贷款项目、互联网金融数据中心建设项目和金融信息服务平台建设项目。上述项目充分考虑了互联网金融行业未来发展趋势，同时结合自身技术、市场、管理等方面的实际能力，与本次非公开发行后上市公司的主营业务和长期发展战略相契合。

虽然本次募集资金投资项目已经过充分论证，符合国家产业政策，但由于互联网金融行业目前仍处在发展初期，行业和市场不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

十二、资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用后的效益可能需要一定时间才能体现，短期内公司净资产收益率可能会有显著降低。

十三、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次非公开发行完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

提醒投资者在交易本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

第七章 利润分配政策的制订和执行情况

一、公司现行有效的利润分配政策

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配决策机制与程序

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司董事会在利润分配预案拟定过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案，提交公司股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，需充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（三）利润分配形式和比例

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先采取现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

2、利润分配的具体条件和比例

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司现金分红应同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司下一年度无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

3、差异化分红政策

在进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）公司发放股票股利的条件

公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采用股票股利进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配时，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

（五）公司利润分配政策的变更

公司由于生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需与独立董事充分讨论，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、股利分配政策执行情况

（一）公司最近三年股利分配情况

最近三年，公司按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

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公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的净利润的比例为38.93%。

（二）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

2012年度至2014年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积及向股东分红后，当年的剩余未分配利润滚存转入下一年度，主要用于公司的日常经营以及投资公司新项目等，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。未来公司将根据盈利情况及现金流情况，按照《公司章程》等相关规定，经股东大会决议可进行现金分红或送红股。公司未分配利润的使用安排符合公司实际情况及全体股东利益，有利于保护投资者利益最大化。

三、公司未分配利润使用安排情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。

四、股东回报规划

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《熊猫金控股份有限公司章程》的规定，公司2014年年度股东大会审议通过了制订《熊猫金控股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。

第八章 本次发行对即期回报的摊薄情况

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司本次非公开发行股票事宜摊薄即期回报的相关措施及相关承诺主体出具的承诺事项内容如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于2016年6月末完成发行，该时间仅为估计时间，最终以本次发行实际完成时间为准；

3、假设本次发行扣除发行费用后，募集资金净额为383,603.00万元；

4、假设本次发行数量为15,264.08万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

5、在预测公司发行后净资产时，是基于2014年12月31日经审计的净资产情况，除考虑2015年及2016年净利润、2015年现金分红、本次发行募集资金外没有考虑其他因素；

6、2014年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润1,250.80万元。公司2016年1月30日公告预计2015年度实现归属于上市公司股东的净利润将同比增长50%以上，假设公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润同比增长50%，即1876.20万元。2016年净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测；

7、由于公司扣非后净利润为负值，为真实合理反映本次发行对公司盈利指标的摊薄影响，因此在测算时未扣除非经常性损益的影响；

8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

9、每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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从上述测算表可知，本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益均有可能降低，但公司的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。由于本次非公开发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

二、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

为了保护投资者利益，降低本次非公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了切实可行的措施，具体如下：

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块的运营状况及发展态势

目前，公司营业收入主要来源于烟花业务和互联网金融业务。受各级政府限放禁放政策的限制、国内民众环保意识的加强、雾霾天气的肆虐等因素的影响，国内烟花市场需求不断萎缩，公司烟花业务运营风险日益增加，前景不容乐观。面对严峻的行业形势，公司及时调整发展战略，推动企业转型升级，及时把握互联网金融新蓝海机遇，初试互联网金融成效显著，为保障公司持续稳定的发展奠定了坚实的基础。2015年1-9月，公司实现互联网金融业务收入7,612.06万元，占主营业务收入的比重已经超过40%，运营状况良好。未来公司将不断加大对互联网金融业务板块的投入，继续扩大互联网金融业务规模，不断提升公司的盈利水平。

2、面临的主要风险及改进措施

互联网金融市场前景广阔，大量企业进入该行业，互联网金融行业竞争日趋激烈，特别是大型金融机构和互联网巨头进军互联网金融行业，其基于自身掌握的大量数据，已经逐渐建设了相对完备的信用评估体系和风险控制体系，直接提高了行业准入门槛。面对日趋激烈的行业竞争，公司将通过本次非公开发行大幅增强资本实力、不断提升管理水平和技术水平、扩大互联网金融业务板块布局，争取在互联网金融领域得到快速发展并实现盈利。

P2P网络融资平台依托于互联网，交易各方的投融资行为全部通过互联网实现，这对交易平台的稳定性与可靠性提出了较高的要求，一旦平台系统不能正常运作，P2P业务也将无法开展，甚至面临丧失主要经营数据的风险。网络融资平台从其出现之日起就面临着黑客攻击、钓鱼网站欺诈等网络诈骗风险，公司将加大网络安全维护方面的投入，保护交易平台的稳定性和可靠性，不断降低信息安全风险。

网络小贷的贷款流程完全通过网络完成，贷款申请-贷款审核-贷款发放的流程被标准化，所以网络小贷的信用风险是集中在贷前资格审核管理、贷后还款及惩罚管理。公司将加强风控管理团队的建设和投入，提高公司风险控制能力，不断降低信用风险。

近年来，国家出台了一系列鼓励和支持互联网金融健康发展的产业政策，互联网金融行业的监管体系也在不断完善。公司将持续关注互联网金融行业监管政策变化，积极调整公司业务经营模式，及时争取业务经营资质，避免因产业政策变化给公司经营带来不利影响。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、加强募集资金管理，保证募集资金合理、合法使用

严格执行《募集资金管理制度》，募集资金到帐后一个月内，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快本次募集资金投资项目的建设速度，力争早日实现股东回报

本次募集资金将用于网络小额贷款项目、互联网金融数据中心建设项目和金融信息服务平台建设项目，根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，项目建成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换，确保募集资金投资项目及时建成投产，尽早发挥经济效益。募集资金到位之后，公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本

公司将进一步建立、健全考核激励机制，完善与绩效挂钩的薪酬体系，同时积极引入互联网金融行业的业务骨干及管理人才，不断提升市场拓展效率和管理效率；公司积极探索债权转让或质押融资模式，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，加速资金周转，提高资金利用效率；公司将进一步完善内部控制，逐步实施精细化管理，加大成本控制力度，提升运营效率，增加公司利润水平。

4、继续加强公司治理水平，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司《章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5、持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施

公司将根据上海证券交易所后续制定的实施细则及中国上司公司协会制定的相关自律规范，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员均已出具了《关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，具体如下：

鉴于熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”）拟向4名特定投资者非公开发行股票，熊猫金控预计本次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致熊猫金控即期回报被摊薄，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，本人作为熊猫金控董事/高级管理人员，特作出如下承诺：

1、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行自我约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若未来进行股权激励时，股权激励行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、在上海证券交易所制定相应实施细则及中国上市公司协会制定相应自律规范后，本人将立即完善本承诺。

7、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

四、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了《关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，具体如下：

鉴于熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”）拟向4名特定投资者非公开发行股票，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，本人/本公司作为熊猫金控控股股东/实际控制人，特作出如下承诺：

1、本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，由于募集资金投资项目从投入到实现效益需要一定的时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，针对此情况，本人/本公司承诺将督促公司采取措施填补被摊薄即期回报；

2、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

3、若公司董事会决议采取措施填补被摊薄即期回报的，本人承诺就该等表决事项在股东大会中以其控制的股份投赞成票；

4、本承诺函经本人/本公司签署后即具有法律效力，本人/本公司将严格履行本承诺函中的各项承诺，本人/本公司自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应责任。

熊猫金控股份有限公司

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