深圳日海通讯技术股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2016-033

深圳日海通讯技术股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年5月16日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）第三届董事会在深圳市龙华新区观澜观盛四路日海工业园公司会议室举行了第三十二次会议。会议通知等会议资料分别于2016年5月11日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事6名，实到董事6名，其中张新华以通讯表决方式参加。会议由董事长王文生先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

一、 审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事王文生、王祝全、陈旭红回避表决。

《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

独立董事对此议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、 审议通过《关于与交易对方签订<发行股份购买资产协议之终止协议>的议案》。同意公司与交易对方签订《发行股份购买资产协议终止协议》。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

三、 审议通过《关于与交易对方签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议之解除协议>的议案》。同意公司与王文生、夏何敏签订《发行股份认购协议解除协议》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事王文生、王祝全、陈旭红回避表决。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

2016年5月16日

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2016-034

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于终止发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次发行股份购买资产的基本情况

深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）股票（股票简称：日海通讯，证券代码：002313）于2015年8月10日开市起停牌，并于2015年8月11日披露了《重大事项停牌公告》(公告编号：2015-030)，于2015年8月17日、2015年8月24日、2015年8月31日、2015年9月9日分别披露了《重大事项继续停牌公告》(公告编号：2015-031、2015-032、2015-033、2015-034)。

公司于2015年9月16日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》(公告编号：2015-035)，公司股票自2015年9月16日起因筹划发行股份购买资产事项停牌，并分别于2015年9月23日、2015年9月30日、2015年10月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2015-036、2015-042、2015-044）。2015年10月16日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-045）。公司于2015年10月23日、2015年10月30日、2015年11月6日、2015年11月13日、2015年11月20日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2015-046、2015-053、2015-054、2015-055、2015-057）。

2015年11月20日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司继续筹划发行股份购买资产事项及申请公司股票延期复牌的议案》，同意公司继续筹划发行股份购买资产事项，并继续向深圳证券交易所申请公司股票停牌，公司股票将最晚于2016年2月10日复牌。公司于2015年11月21日披露了《关于公司继续筹划发行股份购买资产事项及申请公司股票延期复牌的公告》（公告编号：2015-059）。2015年12月9日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司继续筹划发行股份购买资产事项及申请公司股票延期复牌的议案》。

公司于2015年11月27日、2015年12月4日、2015年12月11日、2015年12月18日、2015年12月25日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号： 2015-061、2015-062、2015-064、2015-065、2015-066）。2015年12月30日，公司披露了《关于公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2015-067）。2015年1月6日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号： 2016-001）。

2016年1月8日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，并于2016年1月11日在指定信息披露网站披露了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等文件的相关要求，深圳证券交易所对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件进行事后审核,公司股票继续停牌。

深圳证券交易所中小板公司管理部向公司董事会下发了《关于对深圳日海通讯技术股份有限公司的发行股份购买资产问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第5号），公司已就问询函所涉及问题进行反馈回复，具体内容详见公司于2016年1月22日披露的《深圳日海通讯技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函的回复》， 经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年1月22日开市起复牌。

2016年3月10日、2016年4月2日、2016年4月30日，公司分别披露了《关于公司发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2016-018、2016-024、2016-030）。

2016年5月16日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案，决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。公司独立董事发表了关于此事项的独立意见。

二、公司在本次交易过程中完成的主要工作

1、公司于2016年1月8日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，并与刘志洪、陈中杰等广州建通测绘地理信息技术股份有限公司（以下简称为“建通测绘”、“标的公司”）的39名股东（以下简称“交易对方”）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议，并于2016年1月11日在指定信息披露网站披露了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件。

2、在本次交易推进过程中，公司聘请了兴业证券股份有限公司、广东信达律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为本次重组事项的中介机构，对标的公司进行相关的尽职调查及审计、资产评估等相关工作。截至目前，审计和评估工作尚未完成。

3、2016年1月22日，披露了《深圳日海通讯技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函的回复》、《深圳日海通讯技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告，公司股票于2016年1月22日开市起复牌。

4、在本次重组项目筹划和推进过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在重组预案及其修订稿和其他相关公告中对相关风险进行了充分披露和特别提示。

三、终止本次发行股份购买资产事项的原因

公司在《深圳日海通讯技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告后，公司及相关各方仍积极推进本次重组的相关工作。截止到目前，涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成。

交易双方签署重组协议后，就交易方案的细节进行了进一步的协商，包括资金使用计划、风险防控措施、管理团队授权等细节进行了进一步磋商，由于交易各方未能就交易方案的细节达成一致意见，经协商一致，交易双方拟终止本次重组事项。

2016年5月16日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案，决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。公司独立董事发表了关于此事项的独立意见。日前，交易各方签署了《深圳日海通讯技术股份有限公司与广州建通测绘地理信息技术股份有限公司之全体股东发行股份购买资产终止协议》（以下简称“终止协议”），公司分别与夏何敏、王文生签署了《深圳日海通讯技术股份有限公司与夏何敏非公开发行股份认购协议解除协议》、《深圳日海通讯技术股份有限公司与王文生非公开发行股份认购协议解除协议》（以下简称“解除协议”）。

四、本次交易终止对公司的影响

本次重组事项的终止，不会对公司目前的生产经营等方面造成不利影响，也不会给公司带来重大的直接经济损失。公司将在巩固现有主营业务的基础上，积极把握市场机会，在做好现有主营业务的基础上，积极寻求通过兼并、收购等方式实现扩张的可能性，寻找新的盈利增长点，提升公司综合竞争力，不断将企业做大做强。终止协议确认交易各方不存在违约情形，不会因为终止本次重组而向对方主张任何权利，互不追究任何责任。解除协议确认双方均不存在违约的情形，任何一方不会追究另一方任何责任。

五、承诺事项

本公司承诺在董事会决议公告日后的3个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、其他

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

公司董事会对终止本次重组给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示衷心的感谢！

七、备查文件

1、《第三届董事会第三十二次会议决议》

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

2016年5月16日

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2016-035

深圳日海通讯技术股份有限公司

第三届监事会第三十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年5月16日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会在深圳市龙华新区观澜观盛四路日海工业园公司会议室举行了第三十次会议。会议通知等会议资料于2016年5月11日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议以现场表决的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席代燕女士召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事以记名投票方式通过以下议案：

一、 审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

二、 审议通过《关于与交易对方签订<发行股份购买资产协议之终止协议>的议案》。同意公司与交易对方签订《发行股份购买资产协议终止协议》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

三、 审议通过《关于与交易对方签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议之解除协议>的议案》。同意公司与王文生、夏何敏签订《非公开发行股份认购协议解除协议》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

监事会

2016年5月16日

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2016-036

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于召开终止重组事项网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月16日召开的第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案，决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，公司于2016年5月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》（公告编号：2016-034）。就投资者关心的关于本次终止重组事项的相关情况，公司决定召开投资者网上说明会，与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，届时公司将针对终止本次重组事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、方式、地点

1、会议召开时间：2016年5月17日下午15:00-16:00

2、会议召开方式、地点：本次说明会将采用网络远程互动方式举行，投资者可登陆投资者互动平台(网址：http://irm.p5w.net)参与本次说明会。

三、参加人员

公司董事长、董事会秘书、财务总监等相关人员。

四、投资者参加方式

1、投资者可在规定的时间段内登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net）与公司进行互动交流和沟通，本公司及相关人员将及时回答投资者提问。

2、为充分利用会议时间，提高会议效率，公司欢迎投资者在说明会召开前通过电话、电子邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及联系方式

1、联系电话：0755-27521988,0755-86185752

2、联系邮箱：fanlgingling@sunseagroup.com

3、联系人：方玲玲

六、其他事项

公司将于本次说明会召开后，通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露本次说明会的召开情况及对投资者普遍关注问题的回复。

特此公告！

深圳日海通讯技术股份有限公司董事会

2016年5月16日