重庆三圣特种建材股份有限公司
(上接38版)
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④本次股东大会审议议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。
⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月31日15:00，结束时间为2016年6月1日15:00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
股东办理身份认证的具体流程如下：
①申请服务密码的流程
请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个校验号码。
②激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
具体流程为：
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“三圣特材2016年第一次临时股东大会”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
3、网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。
2、会议联系方式：
联系人：舒蜜 杨晨
联系电话：023-68239069
传真电话：023-68239069
联系邮箱：cqsstc@163.com
联系地址：重庆市两江新区水土高新园云汉大道1号三圣特材证券投资部
3、请参会人员提前30分钟到达会场
六、备查文件
重庆三圣特种建材股份有限公司第三届董事会第四次会议决议
特此公告。
附件：1.重庆三圣特种建材股份有限公司授权委托书；
2.重庆三圣特种建材股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议回执。
重庆三圣特种建材股份有限公司董事会
2016年5月17日
附件一：
重庆三圣特种建材股份有限公司
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席重庆三圣特种建材股份有限公司2016年第一次临时股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
本人/单位对本次股东大会第1-12项议案的表决意见：
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委托人姓名或名称(签字或盖章)： 年 月 日
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 股
委托人股东账号：
受托人签名： 年 月 日
受托人身份证号码：
委托人联系电话：
说明：
1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；
3、单位委托须加盖单位公章；
4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件二：
重庆三圣特种建材股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议回执
致：重庆三圣特种建材股份有限公司
本人/单位拟亲自/委托代理人出席重庆三圣特种建材股份有限公司于2016年6月1日举行的2016年第一次临时股东大会。
股东姓名或名称(签字或盖章)：
身份证号码或营业执照号码：
持股数：
股东账号：
联系电话：
1、请拟参加现场股东大会的股东于2016年5月31日16:30分前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执通过信函、邮件或传真方式送达公司。
传真：023-68239069； 邮箱：cqsstc@163.com
2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。
重庆三圣特种建材股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见
为实施公司多元化发展战略，优化公司业务结构，增强公司持续发展能力和提升综合盈利水平，公司拟以发行股份及支付现金方式购买重庆市春瑞医药化工股份有限公司(以下简称“目标公司”、“春瑞医化”)182名自然人股东合计持有的春瑞医化88%股权并拟发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”)，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买标的资产交易价格总额的100%。
2016年4月20日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了本次交易的重大资产重组预案等相关议案。根据标的资产的审计、评估结果及本次交易的推进情况，公司对本次交易的方案及本次交易相关事项进行了补充和完善。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事出席了本次董事会（即公司第三届董事会第四次会议），并本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，全面地审查了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案、文件资料，经审慎分析后，现发表如下独立意见：
1、公司不存在不得发行股票的相关情形，符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、补充和完善后的本次交易方案、本次交易的重组报告书（草案）及其摘要和相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易的方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。
3、公司本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次交易的议案时，关联董事均执行回避制度，未参加有关议案的表决。
4、本次交易的相关议案已经公司董事会审议通过。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、公司已聘请具有证券业务资格的中介机构对目标公司进行审计、评估，标的资产交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定，本次交易的定价原则合理。
（1）本次评估机构的独立性
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）承担本次交易的评估工作。天健评估作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务评估资格，具备胜任本次交易评估工作的专业能力和业务经验。除与公司的业务关系外，天健评估及其经办评估师与公司、交易对方及目标公司之间无关联关系，亦不存在影响其提供服务的其他利益关系或冲突，具有充分独立性。
（2）本次评估假设前提的合理性
本次评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天健评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。天健评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法规、评估准则及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）标的资产定价的公允性
本次交易涉及的标的资产定价以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告所载的评估结果为依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
6、本次交易有利于公司实施多元化发展战略，优化公司业务结构，增强公司持续发展能力和提升综合盈利水平，不会形成同业竞争，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
7、公司为本次交易聘请的证券服务机构与公司、交易对方及目标公司不存关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，选聘程序合规，具有充分的独立性。
8、本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
综上，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：
钱觉时 苑书涛 杜勇
年 月 日
