上海陆家嘴金融贸易区
开发股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对上海
陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
信息披露的问询函》的回复公告
股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2016－040
上海陆家嘴金融贸易区
开发股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对上海
陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2016年5月12日收到上海证券交易所出具的《关于对上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0489号，以下简称“问询函”）。公司根据上海证券交易所的要求，对所涉及问题组织各相关中介机构进行了认真核查和研究，现就问询函做以下回复说明，同时按照问询函的要求对重大资产购买暨关联交易预案等文件进行了补充说明。
注：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中各项词语和简称的含义相同。
一、本次交易的合规风险
（一）本次重组交易完成后，你公司将间接控制爱建证券。作为发行境内上市外资股的上市公司，请公司对照相关法律法规说明公司是否符合证券公司股东资格的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
1、作为发行境内上市外资股的上市公司，间接控制爱建证券是否符合证券公司股东资格的相关规定
（1）相关法律法规对于证券公司涉及外资股东的相关规定
相关法律法规对于证券公司股东的控股股东以及境外投资者间接拥有股权权益的规定主要为《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》第十三条，具体条款如下：
“入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家。
不存在境外投资者未经批准直接持有或者间接控制证券公司股权的情形。
境外投资者直接或者间接参股的企业入股证券公司的，按照权益穿透计算，境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不得达到5%以上。同时符合下列条件的，境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不受上述限制：
（一）境外投资者系通过入股上市公司间接拥有证券公司股权权益。
（二）该上市公司第一大股东、控股股东或者实际控制人为中方投资者。
（三）如果未来上市公司股权结构发生变化，境外投资者通过控制上市公司从而间接控制相关证券公司股权，违反我国对外开放政策的，应当限期整改；逾期未完成整改的相关股权不具有表决权。
（四）境外投资者在间接拥有一家或者多家境内证券公司5%以上股权权益期间，不得与境内证券公司设立合资证券公司或者对上市证券公司进行战略投资。”
（2）本次重组对于爱建证券的股东变化情况
本次重组前，陆金发持有爱建证券51.137%股权，是爱建证券的控股股东；陆家嘴集团直接持有陆金发64.81%股权，是陆金发的控股股东；浦东新区国资委持有陆家嘴集团100%股权，是爱建证券的实际控制人。
本次重组后，爱建证券的股东和持股比例不发生变更。陆金发仍持有爱建证券51.137%股权，是爱建证券的控股股东；上市公司持有陆金发100%股权；陆家嘴集团直接和间接持有上市公司56.78%股份，是上市公司的控股股东；浦东新区国资委持有陆家嘴集团100%股权，仍将是爱建证券的实际控制人。
因此，本次重组前后，爱建证券的控股股东和实际控制人没有发生变化，本次重组交易不会导致爱建证券新增直接持股股东或者变更实际控制人。
本次重组对爱建证券产权关系的影响，主要体现在两个方面，一是上市公司将间接控制爱建证券，二是上市公司境外投资者将间接拥有爱建证券的股权权益，不存在境外投资者未经批准直接持有或者间接控制爱建证券的情形。
（3）上市公司、陆家嘴集团、浦东新区国资委参股及控制证券公司的情况
根据上市公司2015年度审计报告，截至2015年12月31日，上市公司持有申万宏源集团股份有限公司60,764,523股，占申万宏源集团股份有限公司总股本的比例不足0.41%。本次重组后，上市公司间接控制爱建证券。
根据本次重组的交易结构，本次重组不会导致上市公司违反参股证券公司不超过2家、控制证券公司数量不超过1家的规定。同时，陆家嘴集团和浦东新区国资委参股及控制证券公司的情况不因本次交易发生改变。
（4）上市公司境外投资者的持股比例及间接拥有爱建证券的股权权益
截至2016年3月31日，上市公司总股本186,768.40万股，其中A股135,808.40万股，占比72.71%；B股为50,960万股，占比27.29%。本次重组后，上市公司间接持有爱建证券51.137%的股权，若就上市公司B股按照权益穿透计算，持有B股的境内外投资者间接拥有爱建证券的股权权益合计为13.96%，达到5%以上；但上市公司B股投资者非常分散，截至2016年3月31日，持有上市公司B股份额最多的境外投资人仅持12,495,807股，占比仅为0.67%，远未达到5%以上。
（5）上市公司境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不受5%限制的认定
1）境外投资者系通过入股上市公司间接拥有证券公司股权权益。
本次交易中，B股投资者系通过上市公司间接拥有爱建证券股权权益，符合认定要求。
2）该上市公司第一大股东、控股股东或者实际控制人为中方投资者。
本次交易中，上市公司第一大股东、控股股东为陆家嘴集团，实际控制人为浦东新区国资委，均为中方投资者，符合认定要求。
3）如果未来上市公司股权结构发生变化，境外投资者通过控制上市公司从而间接控制相关证券公司股权，违反我国对外开放政策的，应当限期整改；逾期未完成整改的相关股权不具有表决权。
截至2016年3月31日，上市公司B股投资者非常分散，持有上市公司B股份额最多的境外投资人仅持12,495,807股，占比仅为0.67%，而同期上市公司控股股东陆家嘴集团的直接和间接持股56.78%，在陆家嘴集团不主动放弃上市公司控制权的情况下，境外投资者难以控制上市公司。
为完成本次交易，陆家嘴集团已声明其无意愿放弃上市公司控股股东的地位，截至本回复说明出具日，境外投资者持有上市公司B股，并在本次交易完成后间接拥有爱建证券股权权益符合相关规定。
4）境外投资者在间接拥有一家或者多家境内证券公司5%以上股权权益期间，不得与境内证券公司设立合资证券公司或者对上市证券公司进行战略投资。
截至2016年3月31日，上市公司B股投资者非常分散，持有上市公司B股份额最多的境外投资人仅持12,495,807股，占比仅为0.67%，远未达到5%以上。同时，本次交易不涉及持有上市公司B股的境外投资者直接或间接参与合资证券公司的设立或者对上市证券公司进行战略投资。
截至本回复说明出具日，上市公司未收到过关于若干B股股东之间形成一致行动人关系的正式声明函件；通过对截至2016年3月31日持有超过10万股（占上市公司总股本0.0054%）B股股东的梳理，对照名称、注册地等股东名册相关信息，未发现若干名称相似B股股东合计持有的上市公司股份占比在5%以上的情形。同时，通过比照已在中国境内设立合资券商的境外投资者信息以及截至2016年3月31日上市公司B股股东名册信息，未发现目前已在中国境内设立合资券商的境外投资者存在持有陆家嘴股份5%以上股东权益的情形。
此外，根据上述规定，于本次交易完成后，在境外投资者间接拥有爱建证券5%以上股权权益期间，该等境外投资者将不得与境内证券公司设立合资证券公司或者对上市证券公司进行战略投资。对于该风险，特提请持有上市公司B股的境外投资者注意。本次交易完成前，若存在上市公司B股投资者违反上述事项的情况，为完成本次交易，陆家嘴集团已声明其愿意与相关B股投资者商讨股权转让事宜。
综上，本次交易完成时，境外投资者通过上市公司间接拥有爱建证券股权权益，不违反境外投资者间接拥有证券公司股权权益比例的限制。
（6）作为发行境内上市外资股的上市公司，上市公司符合证券公司股东资格的认定
综上所述，作为发行境内上市外资股的上市公司，上市公司符合相关法律法规对于证券公司涉及外资股东的相关规定。
2、中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“本次交易完成后，爱建证券的控股股东和实际控制人不发生变化且均为中方投资者，不存在境外投资者未经批准直接持有或者间接控制证券公司股权的情形；持有上市公司B股的境内外投资者通过上市公司间接拥有爱建证券股权权益，不违反境外投资者间接拥有证券公司股权权益比例的限制。上市公司间接控制爱建证券符合现行相关法律法规规定的有关证券公司股东资格的规定。”
法律顾问锦天城律师认为：
“本次交易完成后，爱建证券的控股股东和实际控制人不发生变化且均为中方投资者，不存在境外投资者未经批准直接持有或者间接控制证券公司股权的情形；持有上市公司B股的境内外投资者通过上市公司间接拥有爱建证券股权权益，不违反境外投资者间接拥有证券公司股权权益比例的限制。上市公司间接控制爱建证券符合现行相关法律法规规定的有关证券公司股东资格的规定。”
（二）预案披露，标的资产下属子公司爱建证券为步森股份重大资产重组的财务顾问，而步森股份由于在重组报告书对标的资产康华农业2011年至2014年4月30日期间的主要财务数据存在虚假记载行为，于2016年1月8日被中国证监会立案调查。请补充披露：（1）爱建证券作为财务顾问，是否会面临暂停相关业务开展或取消相关业务资格的处罚；（2）上述事项是否会对爱建证券的持续经营及业绩构成重大影响；（3）对上述事项进行相关风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
1、爱建证券作为财务顾问，是否会面临暂停相关业务开展或取消相关业务资格的处罚
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十九条规定，财务顾问及其主办人如不合规操作，中国证监会对其采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施，责令改正并经中国证监会验收合格之前不得接受新的上市公司并购重组财务顾问业务。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》四十二条规定及《证券法》第二百二十三条规定，担任财务顾问的证券服务机构如未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款。
若本案中爱建证券的违法违规情形查证属实，则根据相关规定及中国证监会以往对类似案件作出的处罚决定，爱建证券将可能面临责令改正、没收违法所得、罚款的行政处罚风险，并且相关负责的主管和直接责任人员将可能遭致警告、撤销证券从业资格及罚款后果。鉴于中国证监会正对本案进行调查、尚未作出最终处罚决定，爱建证券尚不能排除中国证监会对爱建证券采取暂停相关业务资格或取消相关业务资格的风险。
爱建证券在被中国证监会立案调查之后，已多次向有关监管部门进行汇报并积极配合调查工作，截至本回复说明出具日，爱建证券尚未收到中国证监会的调查结论。
2、上述事项是否会对爱建证券的持续经营及业绩构成重大影响
根据爱建证券的陈述及说明，爱建证券已根据中国证监会的有关规定，建立了开展财务顾问业务所需的各项内控制度，爱建证券在担任步森股份独立财务顾问期间所承担的工作系按照相关法律法规及中国证监会的规定进行，并按照爱建证券的相关内部控制制度进行了项目管理和风险控制。
鉴于爱建证券的主营业务包括经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务、信用交易业务等，爱建证券2014年、2015年度未经审计的投资银行业务净收入占爱建证券营业收入的比例分别为4.88%和11.44%，占比较低，即使中国证监会对爱建证券采取暂停财务顾问业务资格或取消财务顾问业务资格，预计将不会对爱建证券经营业绩构成重大影响。即使中国证监会对爱建证券采取暂停财务顾问业务资格或取消财务顾问业务资格，预计将不会对爱建证券经纪业务、自营业务、资产管理业务、信用交易业务等其他主营业务构成重大影响，即不会对爱建证券的持续经营构成重大影响。
同时，根据陆家嘴集团《关于潜在风险事项的承诺函》“若本次交易项下有未在《重大资产购买暨关联交易预案》中明确披露的标的资产的潜在瑕疵、风险和责任，且该等潜在瑕疵、风险和责任给上市公司造成损失的，本公司将及时、全额赔偿上市公司由此遭致的损失”，因此，爱建证券上述事项并不会损害上市公司及上市公司中小股东利益。
3、风险提示
上市公司已在预案修订稿“第三节 重大风险提示”及“第十三节 风险因素”就立案调查事宜是否会导致爱建证券面临暂停相关业务开展或取消相关业务资格的处罚，是否会对爱建证券的持续经营构成重大影响进行了如下风险提示：
“3、爱建证券面临可能受到中国证监会处罚的风险
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”）于2014年8月22日公告的《重大资产重组报告书（草案）》中披露了重组对象广西康华农业股份有限公司（以下简称“康华农业”）2011年至2014年4月30日期间主要财务数据，存在虚假记载行为，康华农业及步森股份相关当事人已依法受到相应处罚。爱建证券作为步森股份重大资产重组的独立财务顾问，于2016年1月8日收到中国证监会调查通知书（桂证调查字2016002-2号）。该调查通知书指出，因爱建证券涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会对爱建证券进行立案调查。爱建证券已根据中国证监会的有关规定，建立了开展顾问业务所需的各项内控制度，爱建证券在担任步森股份独立财务顾问期间所承担的工作系按照相关法律法规及中国证监会的规定进行，并按照爱建证券的相关内部控制制度进行了项目管理和风险控制，且爱建证券2014年、2015年度未经审计的投资银行业务净收入占爱建证券营业收入的比例分别为4.88%和11.44%，占比较低。爱建证券在被中国证监会立案调查之后，已多次向有关监管部门进行汇报并积极配合调查工作，截至本预案签署日，爱建证券尚未收到中国证监会调查结论，因此该等立案调查事宜是否会导致爱建证券面临暂停相关业务开展或取消相关业务资格的处罚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。”
4、中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“鉴于中国证监会正对本案进行调查、尚未作出最终处罚决定，爱建证券尚不能排除中国证监会对爱建证券采取暂停相关业务资格或取消相关业务资格的风险，但对于爱建证券的经纪业务、自营业务、资产管理业务、信用交易业务等其他非相关业务资格不会构成重大影响。鉴于爱建证券投资银行业务净收入占爱建证券营业收入的比例较低，即使中国证监会对爱建证券采取暂停财务顾问业务资格或取消财务顾问业务资格，预计将不会对爱建证券经营业绩构成重大影响。根据陆家嘴集团《关于潜在风险事项的承诺函》，爱建证券上述事项并不会损害上市公司及上市公司中小股东利益。对于爱建证券可能受到中国证监会处罚，上市公司已进行重大风险提示，提请投资者注意相关风险。”
法律顾问锦天城律师认为：
“鉴于中国证监会正对本案进行调查、尚未作出最终处罚决定，目前仍不能排除中国证监会对爱建证券采取暂停相关业务资格或取消相关业务资格的风险。但对于爱建证券的经纪业务、自营业务、资产管理业务、信用交易业务等其他非相关业务资格不会构成重大影响。鉴于爱建证券与本案相关的投资银行业务净收入占爱建证券营业收入的比例较低，即使中国证监会对爱建证券采取暂停财务顾问业务资格或取消财务顾问业务资格，预计将不会因此对爱建证券经营业绩构成重大影响。爱建证券上述事项并不会损害上市公司及上市公司中小股东利益。对于爱建证券可能受到中国证监会处罚，上市公司已进行重大风险提示，提请投资者注意相关风险。”
二、标的资产情况
（三）预案披露，标的资产下属子公司爱建证券2016年1-3月份净利润亏损3,451.95万元。请补充披露亏损的原因及本次交易是否符合《重组办法》第十一条关于增强上市公司持续经营能力的规定，并进行风险提示，请财务顾问发表意见。
回复：
1、爱建证券2016年1-3月净利润亏损的原因
爱建证券2016年1-3月净利润亏损的主要原因如下：（1）为拓展爱建证券经纪业务规模，爱建证券2015年新设营业部5家，2016年新设营业部8家且目前已在筹备尚未开业营业部6家，由于该等新设营业部目前业务较少，收入尚无法覆盖成本，同时证券市场2016年第一季度整体行情较不景气，导致爱建证券经纪业务在2016年第一季度亏损约1,052万元；（2）爱建证券自营业务购买的“15东特钢CP001”出现违约，该等债券偿付存在不稳定性，基于谨慎性原则，爱建证券计提减值损失约2,982万元。
2、本次交易符合《重组办法》第十一条关于增强上市公司持续经营能力的规定
报告期内，爱建证券2014年度实现未经审计净利润7,514.21万元、2015年度实现未经审计净利润17,472.62万元，2014年度及2015年度均实现了盈利。2016年1-3月未经审计的财务数据出现亏损3,451.95万元主要系管理层出于谨慎性原则，自营业务中“15东特钢CP001”出现违约情形计提2,982万元减值损失所致，该等因素具备一定的偶发性，不具有可持续性。同时，本次交易的标的公司为陆金发，是一家经营情况良好、现金流充足、有较强盈利能力的公司。通过本次交易，上市公司将以现金购买陆金发100%股权，间接持有信托、证券、保险三张金融牌照及参股多项金融产业投资。本次交易完成后，上市公司主营业务将形成“地产+金融”双轮驱动的战略发展格局，有利于提升资产质量和盈利能力，同时通过业务协同效应打开了新的发展空间，有利于增强上市公司的可持续经营能力。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条关于增强上市公司持续经营能力的规定。
3、风险提示
上市公司已在预案修订稿“第三节 重大风险提示”及“第十三节 风险因素”就爱建证券2016年1-3月净利润出现亏损的情形进行了如下风险提示：
“（五）爱建证券最近一期未经审计的财务数据出现亏损3,451.95万元的风险
报告期内，爱建证券2014年度实现未经审计净利润7,514.21万元、2015年度实现未经审计净利润17,472.62万元，但2016年1-3月未经审计的财务数据出现亏损3,451.95万元。经爱建证券管理层确认，上述亏损主要原因如下：（1）为拓展爱建证券经纪业务规模，爱建证券2015年新设营业部5家，2016年新设营业部8家且目前已在筹备尚未开业营业部6家，由于该等新设营业部目前业务较少，收入尚无法覆盖成本，同时证券市场2016年第一季度整体行情较不景气，导致爱建证券经纪业务在2016年第一季度亏损约1,052万元；（2）爱建证券自营业务购买的“15东特钢CP001”出现违约，该等债券偿付存在不稳定性，基于谨慎性原则，爱建证券计提减值损失约2,982万元。该等原因导致爱建证券2016年第一季度整体亏损3,451.95万元，提请投资者注意相关风险。”
4、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“爱建证券2016年1-3月未经审计的财务数据出现亏损3,451.95万元主要系管理层出于谨慎性原则，自营业务中“15东特钢CP001”出现违约情形计提2,982万元减值损失所致，该等因素具备一定的偶发性，不具有可持续性。本次交易的标的公司为陆金发，是一家经营情况良好、现金流充足、有较强盈利能力的公司。通过本次交易，上市公司将以现金购买陆金发100%股权，间接持有信托、证券、保险三张金融牌照及参股多项金融产业投资。本次交易完成后，上市公司主营业务将实现“地产+金融”双轮驱动的战略发展格局，有利于提升资产质量和盈利能力，同时通过业务协同效应打开了新的发展空间，有利于增强上市公司的可持续经营能力。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条关于增强上市公司持续经营能力的规定。对于爱建证券2016年1-3月出现的经营亏损，上市公司已进行重大风险提示，提请投资者注意相关风险。”
（四）预案披露，标的资产下属子公司陆家嘴国泰人寿存在不能满足监管要求的偿付能力充足率的风险。请补充披露：（1）按照中国保监会关于偿付能力的最新规定，补充披露陆家嘴国泰人寿最近一期按照偿二代规则计算的偿付能力充足率指标；（2）偿二代规则对陆家嘴国泰人寿的业务结构、经营业绩及财务状况产生的影响以及公司拟采取的应对措施。请财务顾问发表意见。
回复：
1、陆家嘴国泰人寿最近一期偿付能力充足率指标
根据陆家嘴国泰人寿《2016第一季度偿付能力报告》，陆家嘴国泰人寿2016年第一季度按偿二代规则计算的偿付能力充足率指标如下：
■
由于偿二代规则自2016年1月1日起实施，陆家嘴国泰人寿2016年第一季度未收到保监会分类监管评级结果。陆家嘴国泰人寿在保监会2015年第四季度分类监管评价中，被评定为A类。
2、偿二代规则对陆家嘴国泰人寿的影响
在偿二代规则下，核心偿付能力充足率、综合偿付能力充足率分别保持50%和100%以上便满足监管要求。2016年第一季度末，陆家嘴国泰人寿核心偿付能力充足率为278.44%，综合偿付能力充足率为278.44%，远高于偿二代规则下的监管要求标准。
陆家嘴国泰人寿在产品销售方面坚持以传统寿险为主，严格筛选优质客户，降低赔付率；投资资产配置坚持稳健原则，严格控制各项成本支出。同时，陆家嘴国泰人寿在经营品质控管及保险风险、信用风险、市场风险控管方面均较为良好，未涉及资产负债配置错配等高风险业务，亦未在短期内进行大额不动产、固定资产投资；偿付能力平稳。
综上，截至本回复说明出具日，偿二代规则的实施未对陆家嘴国泰人寿的业务结构、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
3、陆家嘴国泰人寿采取的应对措施
截至本回复说明出具日，陆家嘴国泰人寿针对偿二代规则实施的具体应对措施如下：
（1）业务结构方面
①产品销售结构
陆家嘴国泰人寿长期以来，坚持以传统寿险产品销售为主，此类产品资本占用低，原有产品结构已较为合理。在偿二代体系下，陆家嘴国泰人寿明确以泛个险业务为主，同时严控渠道费用率，持续关注泛个险渠道继续率。上述策略有利于降低业务风险。
②投资资产配置
陆家嘴国泰人寿坚守稳健的投资风格，选择优质投资标的。在资产配置上，以固定收益类配置为主、兼顾权益类资产的持有，保证良好的流动性，有利于降低市场风险和信用风险。
（2）风险管理方面
根据《人身保险公司全面风险管理实施指引》的要求，陆家嘴国泰人寿已建立与自身业务特点相适应的全面风险管理体系，可以有效识别、评估、计量、应对和监控风险，形成了从董事会、管理层到全体员工，且覆盖各业务环节的风险管理组织架构和多层次的管理框架。截至本回复说明出具日，陆家嘴国泰人寿风险管理工作在上述管理框架下正常有序进行。
陆家嘴国泰人寿高度重视偿二代工作建设，在保监发〔2016〕10号《中国保监会关于正式实施中国风险导向的偿付能力体系有关事项的通知》要求的指导下，成立了以总经理为组长的实施领导小组，总公司高级管理人员为组员协助总经理开展工作，总公司各部门负责偿二代工作的具体落实。截至本回复说明出具日，陆家嘴国泰人寿正结合偿二代规则的实施，组织开展偿二代相关规章制度建设，实施风险管理能力评估，对风险管理框架进行持续完善。
4、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“截至本核查意见出具日，偿二代规则的实施未对陆家嘴国泰人寿的业务结构、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。针对偿二代规则的实施，陆家嘴国泰人寿已采取应对措施。”
（五）预案披露，标的资产下属子公司陆家嘴信托部分创新类业务资格正在申请中，未来业务可能发生较大的变化。请补充披露陆家嘴信托正在申请的创新类业务资格的具体情况及其可能存在的具体风险。请财务顾问发表意见。
回复：
1、陆家嘴信托正在申请的创新类业务资格的具体情况及可能存在的具体风险
陆家嘴信托正在申请的创新类业务资格的具体情况如下：
■
上述创新类业务资格的申请存在申请材料不齐全、尚未达到业务资格要求、申请获得批准的时间具有不确定性、相关政策可能存在变化等审批风险。鉴于创新类业务资格系未来新增业务资格，上述审批风险不会对陆家嘴信托现有业务及日常经营造成不利影响。
根据陆家嘴信托的陈述及说明，截至本回复说明出具日，陆家嘴信托已就创新类业务资格申请与青岛银监局开展沟通工作。若取得上述创新类业务资格，将有利于陆家嘴信托拓展相关创新类业务。上市公司已在本次交易预案修订稿中补充披露陆家嘴信托正在申请的创新类业务资格的具体情况，并将在重组报告书（草案）中进一步披露该等创新类业务资格申请进展情况。
2、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“截至本核查意见出具日，陆家嘴信托已就创新类业务资格申请与青岛银监局开展沟通工作。若取得上述创新类业务资格，将有利于陆家嘴信托拓展相关创新类业务。上市公司已在本次交易预案修订稿中补充披露陆家嘴信托正在申请的创新类业务资格的具体情况，并将在重组报告书（草案）中进一步披露该等创新类业务资格申请进展情况。”
三、关于交易目的及相关安排
（六）预案披露，上市公司主营业务为房地产相关业务，标的公司主营业务为金融相关业务，交易完成后上市公司将形成“地产+金融”双轮驱动的战略格局。由于本次并购的相关金融资产在所属行业排名比较靠后，请补充披露：（1）交易完成后公司“地产+金融”双轮驱动的具体发展战略以及协同效应的具体表现；（2）结合公司房地产业务的发展规划、业务布局等具体说明本次交易的目的及对上市公司的具体影响；（3）结合标的资产盈利水平，详细说明本次交易是否会导致上市公司净资产收益率下滑、房地产业务投入不足、业绩下降等情形。
回复：
1、交易完成后上市公司“地产+金融”双轮驱动的具体发展战略及协同效应的具体表现
（1）金融业的引入为地产业的融资提供有力保障
房地产行业作为资本密集型行业，长期以来其业内企业的快速发展与资本市场融资及银行贷款的资金支持关系密切，陆家嘴股份作为上市公司已经拥有了直接融资的渠道，但在上市公司的业务规模不断扩大的背景下，银行信贷收紧会对上市公司阶段性的高速发展造成一定影响。
纵观地产全行业，近年来众多一线房地产上市公司都积极引入银行、基金、保险等战略投资者，在拿地、开发、业务创新等方面开展合作，充分利用外部资金满足业务发展的资金需求、强化资产配置能力、迅速提升自身规模。
具体来说，上市公司在本次交易完成后金融与房地产的融合发展及融资保障协同可以有多种不同的体现形式，包括但不限于借助目前陆金发的融资能力依法合规获取长期持续稳定的资金，借助金融业发展创新的房地产金融产品，利用线上平台资金量大、信息透明、融资快捷等特点全方位满足上市公司的资金需求，在有效补充房地产业务现金流的同时有效提高融资的效率、一定程度上降低融资成本。
（2）金融业务能使地产业务更有效地盘活存量资产
近年来，上市房地产企业积极探索房地产资产证券化方式来盘活存量资产，同行业上市公司成功实践了将商业物业、购房尾款、物业费等进行资产证券化，不仅带来融资成本的下降、资产周转速度的提高，也有效提升了企业的资产收益能力。
上市公司在本次重组完成后将积极尝试使用包括REITs，即房地产投资信托基金在内的资产证券化方式，在拓宽了融资渠道的同时增强经营性资产的流动性、扩大资金收入、提升资产处置能力。
（3）地产及金融双边的客户资源为有效获客、精准营销、交叉销售提供可能
最近一段时间，供应的结构性过剩及买方时代的到来成为影响房地产企业业绩提升的桎梏，如何成功对接有效客户、实现营销转化成为房地产企业获得业绩突破的关键环节，如何创新全渠道精准营销，挖掘潜在客群成为了摆在房地产企业面前的课题。
上市公司凭借在房地产业的多年耕耘积累了可观的中高端商业客户及个人客户，而陆金发下属各持牌机构和金融企业在经营过程中也获取并积累了大量的优质客户，特别是证券、保险、信托等渠道积累的高粘性优质客户，双方的客户资源存在协同且交叉销售的潜力。本次重组为上市公司在客户资源协同方面提供了良好的机会，重组完成后上市公司与陆金发及其下属公司将以客户为主导创新营销机制，一方面通过内部搭建和外部合作两种渠道相结合的方式有效蓄客、筛客，精准营销，另一方面全方位调动金融、服务等产业链要素资源，有效解决营销痛点，将潜在客户转化为有效客户，形成整合带来的业绩增量。
2、结合公司房地产业务的发展规划、业务布局等具体说明本次交易的目的及对上市公司的影响
上市公司房地产业务的发展规划与业务布局主要包括以下方面内容：（1）积极学习、参考海内外标杆同行业企业产业布局的经验和做法，努力优化产业布局，变单纯的“同质扩大”为关联产业的“异质扩张”。（2）发掘商业地产的金融属性，从传统的重资产开发模式向轻资产的地产金融领域转变。（3）坚持以市场为导向，以客户为中心，打好招商、服务“组合拳”，同时增强公司住宅产品开发的核心竞争力。（4）持续提高产品设计把控能力，不断开发具有感召力的陆家嘴多元产品线。
本次交易与上市公司房地产业务的发展规划、业务布局相契合，有利于上市公司依托“地产+金融”的双轮驱动加速升级转型、积极拓展“陆家嘴地产”品牌。首先，上市公司现有房地产业务已经发展到一个比较成熟的阶段，房地产相关业务的经营业绩难有爆发式增长，本次交易有助于上市公司改变目前一业为主的现状，有助于逐步延伸上市公司传统商业地产的边界，通过“地产”与“金融”的互动协作，优化上市公司产业布局。其次，上市公司商业地产业务存在融资模式单一和持有型物业占用大量资金的情况，从长期发展而言，会影响后续投资项目的规模化拓展；本次交易有助于为上市公司发展注入新动力，有利于上市公司发掘商业地产的金融属性，促进上市公司从传统的重资产开发模式向轻资产的地产金融模式转型。再次，上海市浦东新区甲级写字楼市场的租户结构以金融及其相关企业、服务贸易型企业为主，金融企业是上市公司商业地产业务的重要下游客户。通过本次交易，上市公司业务范围将涵盖证券、信托、保险等金融板块的多个重要领域，有助于上市公司商业地产业务挖掘客户需求、设计引领消费者意愿的产品组合，提升“陆家嘴”品牌的产品竞争力。
同时，本次交易在战略、业务性质及规模、财务等方面都对上市公司有积极影响。在战略方面，本次交易有利于上市公司打造以商业地产为基础、商业零售及金融领域并进的核心业务格局。在业务性质及规模方面，本次交易有助于上市公司实现产业适度多元化，上市公司将由原先的单一地产业务模式转变为“地产+金融”的双轮驱动模式，丰富了主营业务，扩大了业务规模。在财务方面，本次交易有助于为上市公司注入发展新动力，有助于上市公司净利润、净资产收益率、每股收益等经营业绩的提升。
综上所述，本次交易体现了上市公司控股股东陆家嘴集团充分支持上市公司相关业务发展规划的决心，同时也是上市公司切实遵循相关规划并积极推进规划实施的有力举措，有助于上市公司实现由“同质扩大”向“异质扩张”、由“重资产开发模式”向“轻资产地产金融模式”的转型。本次交易在战略、业务性质及规模、财务等方面都对上市公司有积极影响。
3、结合标的资产盈利水平，详细说明本次交易是否会导致上市公司净资产收益率下滑、房地产业务投入不足、业绩下降等情况
（1）本次交易不会导致上市公司净资产收益率下滑
根据上市公司最近一年一期未经审计备考合并财务数据，本次交易前后上市公司归属于母公司股东的净资产收益率情况如下：
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由上表可见，本次重组不会导致上市公司净资产收益率下降，有助于提升上市公司净资产收益率。
（2）本次交易不会导致上市公司房地产业务投入不足
本次交易的标的公司陆金发是一家经营情况良好、现金流充足、有较强盈利能力的公司，其2014年度和2015年度实现未经审计的归属于母公司净利润分别为3.03亿元和2.93亿元，2014年度和2015年度未经审计经营性现金流量净额分别为16.05亿元和16.36亿元，标的公司自身财务状况和现金流量足以满足其现有业务发展的需要。本次重组完成后，标的资产短期内将继续保持相对独立的市场化运营，预计不会对上市公司存在投资依赖。
上市公司原有房地产业务将根据公司制定的中长期发展战略稳定发展并积极寻求与金融板块的业务合作以期形成超额的整合效益，房地产业务的资金需求将通过以下渠道得到满足：第一，上市公司现有业务的盈利和现金流；第二，上市公司通过与本次重组相关标的资产的协同获得成本相对较低的资金；第三，其他有效的直接和间接融资渠道。综上，上市公司的原有地产业务不会因本次交易导致将来投入不足的情况。同时，根据本题回复1中对于本次交易完成后上市公司“地产+金融”双轮驱动的发展战略及协同效应的具体表现，金融业的引入为地产业的融资提供有力保障；金融业务能使地产业务更有效地盘活存量资产；以及地产及金融双边的客户资源为有效获客、精准营销、交叉销售提供可能。因此，本次交易不会导致上市公司房地产业务投入不足，本次交易购买的金融资产有助于为上市公司未来房地产主业带来有力支持。
（3）本次交易不会导致上市公司业绩下降
本次交易前后，上市公司最近一年一期的业绩指标数据如下表所示：
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由上表可见，本次交易不会降低上市公司净利润以及每股收益，不会导致上市公司2015年度备考合并口径业绩下滑。
上市公司近年来财务表现和盈利能力及规模逐年提升，在坚持原有经营规划并按需投入资金的正常经营情况下，其业绩水平稳健提升。报告期内，标的资产经营业绩为盈利状况，本次交易不涉及发行股份，不会摊薄上市公司每股收益。根据上市公司一年一期未经审计的备考合并报表，本次交易有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，有助于提升上市公司归属于母公司股东的基本每股收益，不会造成上市公司2015年度备考合并口径业绩下滑。同时，根据预案阶段标的公司管理层提供的盈利预测，标的公司预计未来几年不会产生经营亏损，不会因本次交易后标的公司并表导致上市公司出现业绩下滑。此外，为保护上市公司中小股东利益，上市公司与陆家嘴集团、前滩集团签订了《业绩补偿协议》，约定在本次重组审计、评估结果确定后就标的公司有关经营业绩作出承诺，若标的公司有关经营业绩低于承诺数或出现减值情况，陆家嘴集团、前滩集团将相应承担补偿责任。因此，上市公司预计不会因本次交易导致2015年度备考合并口径及未来出现业绩下滑的情况，且在本次重组完成后上市公司合并的盈利水平将有两方面的切实保障，在未发生不可控的重大风险的前提下预计不会出现显著业绩下降的情况。
（七）预案披露，本次重大资产重组的交易方式为现金收购，来源为上市公司自有资金与银行借款两部分，上市公司拟使用自有资金的比例约为40%，即约43.72亿元，银行借款主要拟通过并购贷款方式取得。请补充披露：（1）使用并购贷款后，公司的资产负债率及其财务费用变化情况；（2）结合公司自有货币资金情况，说明使用大额自有资金参与此次重组是否会对公司的现金流及日常经营产生重大影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
1、使用并购贷款后，上市公司的资产负债率及其财务费用变化情况
根据上市公司2016年3月31日未经审计的财务数据，上市公司截至2016年3月31日总资产约534.08亿元，总负债约368.72亿元，资产负债率为69.04%。根据上市公司2016年3月31日未经审计的备考合并报表，考虑本次交易对价109.31亿元后上市公司资产负债率为80.10%。以此为基础，假定上市公司按照交易对价109.31亿元60%的使用并购贷款完成交易，则上市公司的资产负债率为78.94%。因此，上市公司资产负债率预计将因本次交易使用并购贷款有所提高。
据上市公司2015年年报数据，上市公司短期借款平均利率为4.74%，长期借款及一年内到期的非流动负债的平均年利率为5.12%，整体债务融资成本较低，在贷款方面有较强的议价能力。根据目前上市公司与相关银行并购贷款洽谈的情况，预计并购贷款的利率为五年期基准4.90%下浮10%，即4.41%。若按此测算，并购贷款65.59亿元产生的利息每年增加财务费用2.89亿元，按照上市公司母公司所得税率25%测算，实际影响净利润2.17亿元，分别占上市公司2015年备考前后净利润的10.23%和8.22%，相对影响较小。因此，上述并购贷款产生的利息费用对上市公司净利润水平存在一定的影响，提请投资者注意相关风险。
2、结合公司自有货币资金情况，说明使用大额自有资金参与此次重组是否会对公司的现金流及日常经营产生重大影响
根据上市公司2016年3月31日未经审计的财务数据，截至2016年3月31日上市公司货币资金约20.15亿元，可供出售金融资产中银行理财产品约69.70亿元，可用于支付的货币资金实际达89.85亿元，对于本次交易预计使用的自有资金43.72亿元覆盖率达205.51%，因此，上市公司具备使用自有资金43.72亿元参与本次交易的能力。
现金流量方面，上市公司2015年经营活动现金流量净额达到33.03亿元。同时，上市公司未来几年预计将有东方汇（世纪大都会）、浦东金融广场（SN1项目）等大体量项目投入运营，能够持续增加公司的租赁收入及现金流入；上市公司已与百联、支付宝、泰康等签订的战略销售协议也将逐步实现，为公司新增可观的收入及现金流入。因此，上市公司良好的现金流情况使得重组完成后较短期间内上市公司资产负债率及财务费用提高的情况不会对公司的现金流造成实质性压力，对公司的日常经营产生的影响较小。
同时，上市公司的资金需求可获得控股股东的贷款支持。根据上市公司于2016年4月28日公告的《关于接受控股股东委托贷款的关联交易公告》，经上市公司第七届董事会第九次会议及第十次会议审议通过，同意公司及其全资和控股子公司拟在2016年度融资总额内接受控股股东陆家嘴集团余额不超过人民币60亿元的贷款，并在该额度内可以循环使用。上述接受控股股东委托贷款的有效期为公司2015年度股东大会表决通过之日起至2016年度股东大会召开前日。陆家嘴集团同时确认，相关贷款利率不高于中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率水平。因此，陆家嘴集团的资金支持也有助于上市公司以较低成本解决可能存在的资金需求。
综上，上市公司资产负债率预计将因本次交易使用并购贷款有所提高，但对于公司净利润的影响较小，不会对公司的现金流造成实质性压力，对公司的日常经营产生的影响较小，上市公司具备使用自有资金43.72亿元参与本次交易的能力，且上市公司的资金需求已获得陆家嘴集团的有力支持。
3、中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“上市公司资产负债率预计将因本次交易使用并购贷款有所提高。并购贷款产生的利息费用对上市公司净利润水平存在一定的影响，提请投资者注意相关风险。上市公司良好的现金流情况使得重组完成后较短期间内上市公司资产负债率及财务费用提高的情况不会对公司的现金流造成实质性压力，对公司的日常经营产生的影响较小。陆家嘴集团的资金支持有助于上市公司以较低成本解决可能存在的资金需求。”
审计机构安永审计认为：
“基于上市公司在回答该问题时所作的相关假设，我们检查了上市公司在上述回复中涉及的历史财务数据，未发现与经审计财务报表、未经审计财务报表以及未经审阅财务报表中的历史财务数据存在重大不一致的情况。鉴于此次重大资产重组的审计程序尚未完成，上市公司的备考财务数据可能与最终经审阅数据存在若干差异，上市公司所作的关于并购贷款等的相关假设亦可能与实际情况存在若干差异。”
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇一六年五月一十八日
股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2016－041
上海陆家嘴金融贸易区
开发股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司实际控制人上海市浦东新区国有资产监督管理委员会和控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司正在筹划与本公司相关的重大事项，经申请，本公司股票自2016年1月22日开市起停牌，并于2016年1月29日进入重大资产重组程序。在停牌期间，公司按照相关规定，每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。
2016年4月27日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易的预案及摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016年4月28日在《上海证券报》、《香港文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告并披露了《重大资产购买暨关联交易预案》及摘要等相关公告。
2016年5月12日，公司收到上海证券交易所《关于对上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0489号，以下简称“问询函”），详见《关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函的公告》（临 2016-038号公告）。公司根据问询函的要求，对所涉及问题组织各相关中介机构进行了认真核查和研究，就相关问题做出了回复说明，同时按照问询函的要求对重大资产购买暨关联交易预案等文件进行了修改补充，详见《关于上海证券交易所〈关于对上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》（临 2016-040号公告）。
根据相关规定，经申请，公司股票于2016年5月18日起复牌。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的各项议案，并提请股东大会审议。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇一六年五月一十八日
