深圳王子新材料股份有限公司
(上接41版)
3、本次交易完成后，公司将拥有飞流九天100%股权，能实际控制飞流九天生产经营。飞流九天资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4、本次交易有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》；
经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议> 及<发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议>的议案》；
同意公司与新疆网秦移动创业投资有限公司、史文勇、北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）签署附生效条件的《发行股份及支付现金方式购买资产的协议》及，与史文勇、北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）、新疆盈河股权投资管理有限合伙企业签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；
为本次交易募集配套资金之目的，同意公司与王进军、新疆盈河股权投资管理有限合伙企业、南通金信灏沄投资中心（有限合伙）、南通金信灏汇投资中心（有限合伙）、南通金信灏泽投资中心（有限合伙）、嘉兴舜安投资合伙企业（有限合伙）、北京钛星一号投资管理中心（有限合伙）、苏州宝樾紫杉投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中恒泰控股集团有限公司签署附生效条件的《股份认购协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告与资产评估报告的议案》；
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司监事会批准致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的相关审计报告、备考审阅报告；批准中通诚为本次交易事项出具的相关评估报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
公司本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
本次交易涉及标的资产的价格系参照中通诚资产评估有限公司出具的评估报告的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司监事会
2016年5月17日
股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2016-027
深圳王子新材料股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险
提示暨暂不复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票于2016年4月5日起停牌，并于2016年4月12日、2016年4月19日公告了《重大事项进展停牌公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，于2016年4月26日、2016年5月4日、2016年5月11日公告了《重大资产重组停牌进展公告》。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
2016年5月16日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案，并在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露相关公告。
根据相关监管要求，深圳证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。 敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2016年5月17日
深圳王子新材料股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的事前认可意见
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式向新疆网秦移动创业投资有限公司、史文勇、北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）购买其合计持有的北京飞流九天科技有限公司100%股权，并向王进军、新疆盈河股权投资管理有限合伙企业、南通金信灏沄投资中心（有限合伙）、南通金信灏汇投资中心（有限合伙）、南通金信灏泽投资中心（有限合伙）、嘉兴舜安投资合伙企业（有限合伙）、北京钛星一号投资管理中心（有限合伙）、苏州宝樾紫杉投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中恒泰控股集团有限公司发行股份募集配套资金。公司在召开董事会前已将本次重大资产重组事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。
我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
1、我们对《深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
2、本次重大资产重组的方案合理、可行，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。本次重大资产重组履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
3、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。
4、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为构成重大资产重组，同时构成关联交易。
5、关于本次交易涉及的评估事项，我们认为：
（1）公司本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
（2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
（4）本次交易涉及标的资产的价格系参照中通诚资产评估有限公司出具的评估报告的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
基于上述，我们同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。
独立董事签字：
王治强 罗建钢 孔晓燕
2016年5月17日
深圳王子新材料股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易发表如下独立意见：
1、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、《深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、上市公司与王进军等9名配套融资认购方签订的《股份认购协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、公司本次交易构成关联交易，关联董事回避表决，非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
4、关于本次交易涉及的评估事项，我们认为：
（1）公司本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
（2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
（4）本次交易涉及标的资产的价格系参照中通诚资产评估有限公司出具的评估报告的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
5、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。
6、本次交易尚须公司股东大会审议通过，尚须中国证监会核准。
作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。
独立董事签字：
王治强 罗建钢 孔晓燕
2016年5月16日
