三年期定增“裂变” 谁还在抢食“剩宴”

在监管趋于市场化之际，三年期定增的制度性套利不再。然而，“三年期定增”并没有因“七折底价”约束而减少。分析人士认为，在当前供给侧改革的大背景下，产业发展仍需要大量资金支持，加之当前市场已阶段性筑底，熟悉公司情况的“自家人”仍愿意以较低价格参与定增，长线持有，等待回报

⊙记者 邵好 祁豆豆 ○编辑 全泽源

尽管套利空间被“压缩框定”，但面对市场阶段性底部，“三年期定增”的参与各方没有就此放弃，而是以更加急切的心态抢食“剩宴”。

据上证报记者统计，自今年3月以来，部分已经公布“三年期定增”方案的公司，纷纷在修订方案中增加了“不低于发行首日前20个交易日公司股票交易均价的70%”，即“七折底价”条款，以应对监管趋向的变化（详见本报4月22日《制度套利成往事三年期定增盛宴遭撤席》）。

彼时，就有投行人士分析，在监管趋于市场化之际，三年期定增盛宴或遭撤席，而流动性更好的一年期定增会成为市场主流模式。

然而，出乎市场意料的是，“三年期定增”并没有因“七折底价”约束而减少。从近期案例来看，“三年期定增”依然是再融资的主角之一，近一个月内，已有约30家上市公司或启动、或修订方案，涉足看似已不再暴利的“三年期定增”项目。

“剩宴”仍抢手

目前，A股市场一年期定增项目的发行价与市价价差逐步缩小，发展日趋成熟规范；而三年期项目与市价价差仍较大，参与者往往能获得厚利，定价公允性、信披合规性、投资者身份等问题屡现于监管问询之中。

从近期披露方案看，制度性套利情况已有所改善。自3月中旬开始，已有数十家上市公司在定增修订方案中增加了“七折底价”条款，一改此前锁价定增模式。

对此，有多家投行人士表示，在窗口指导下，鼓励一年期定增再融资项目按照发行期首日作为定价基准日，审核从宽；要求三年期项目增加“七折底价”条款，尤其价差大的项目审核一律从严。“稳赚不赔的制度性套利不再，没有好项目的三年期定增会逐渐淡出市场。”有投行人士在4月底如此对记者表示。

然而，在普遍意识到这一问题之后，三年期定增的参与方并未对缩小的套利空间弃之如敝屣，而是迅速修订方案继续推进，据记者不完全统计，近一个月来，已有15个三年期定增方案做出了修改。

典型者如启迪桑德。4月28日，公司发布定增预案，拟以不低于27.74元每股的价格，定增募资94.9亿元，用于环卫一体化平台及服务网络建设项目、湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目等。或许是受到窗口指导的“点拨”，启迪桑德在5月14日的定增修订案不仅穿透披露认购对象，更修订了非公开发行的定价机制，特别增加了“七折底价”条款。

更有10家公司无视风向，直接启动不设“七折底价”的三年期定增方案，募集项目资金。

以罗莱生活为例，公司5月5日发布定增方案，拟以12.04元每股的价格，非公开发行股票募集资金总额不超过12.5亿元，发行股票数量不超过1.04亿股。

按照方案，此次参与认购的各方均将锁定三年。其中，伟发投资为上市公司实际控制人旗下公司，将认购6亿元。绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎拟分别认购2.93亿元、1.14亿元、1.03亿元，合计将超过5亿元，发行完成后，作为一致行动人将持有公司股份超过5%。

在熟悉定增的私募人士看来，“剩宴”依然火爆属于情理之中。从表面原因来看，三年期定增“门票”愈来愈稀缺，已获得发审委通过的公司即使短期价格倒挂，也不愿就此终结方案。

但更深层次的原因是，三年期定增有漫长守候时间，认购者往往非亲即故，上市公司在获得此等长线资金后，往往有更大的空间和更好的条件启动项目，进行资本运作，只要运行得当，这些投资还是很有希望为公司带来不俗收益的。

记者注意到，三年期定增募资投向绝大部分为公司产业链延伸方面，与公司现行产业有着协同效应。例如，上述罗莱生活募集的12.5亿元用于全渠道家居生活O2O 运营体系建设项目、供应链体系优化建设项目。

“自家人”齐上阵

细查上述三年期定增项目的认购方，实际控制人、控股股东、高管层和员工持股计划组成的“亲友团”无疑是主力军。而其他认购对象也非等闲之辈，有的是上市公司“兄弟企业”，有的是大股东及高管参股的关联企业，偶尔现身的大型机构及投资基金也均是定增市场的熟客。

启迪桑德近百亿定增项目的一大看点就是阵容强大的认购队伍，包括启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、启迪金控、桑德控股、嘉实基金、汇添富基金、邦信资产、启迪桑德第一期员工持股计划在内的10名特定对象。

在监管层穿透式披露要求下，上述看似独立的10名特定对象背后的实际认购主体逐渐浮出水面，从自然人到国资委，再到股份公司，上述特定对象背后分别拥有1至14个数量不等的认购主体。

启迪桑德的案例并不孤单，易联众45亿元定增案就向市场呈现了一幅“老板吃肉、员工喝汤”的画面。

根据定增预案，易联众拟向厦门麟真、华夏人寿、郁金香投资、光证—易联众1期、行健资本—健康产业投资基金共5名特定对象定增募资45亿元。细查认购方与公司的关联关系可知，厦门麟真股东张曦现为公司董事长，光证资管设立的光证—易联众1期的委托人为公司第一期员工持股计划，公司部分董事、监事及高级管理人员拟通过该资产管理计划参与认购。

值得一提的是，该定增项目不仅“喂饱”了自家人，亦“款待”了华夏人寿、郁金香投资及行健资本等二级市场的定增“常客”。此次该三家机构将斥资16.68亿元，累计认购此次定增的37.11%。

类似的以亲友团为主要认购对象的三年期定增比比皆是。

华联矿业17.1亿元定增向实际控制人及关系户抛出“橄榄枝”，怡亚通和牧原股份均将三年期定增瞄准大股东及员工计划，长青集团、*ST亚星的三年期定增则为同属实控人旗下的“兄弟公司”私人订制。

有私募人士认为，“自家人”以及重量级投资机构的介入令不少三年期定增有着更大的安全边际和想象空间。“三年期定增游戏规则的悄然变更，不仅压缩套利空间及减少利益输送，而且还有助于让资本市场发挥资源有效配置功能，让资金流向真正有前景的好项目和好公司。”有市场人士如此表示。