天津中新药业集团股份有限公司
2016年第五次董事会决议公告
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2016-028号
天津中新药业集团股份有限公司
2016年第五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司于2016年5月16日以现场方式召开了2016年第五次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事7人，董事张建津、马贵中未出席本次会议。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
经公司董事会提名，会议审议通过了选举董事王志强先生为公司董事长的议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2016年5月18日
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2016-029号
天津中新药业集团股份有限公司
2015年年度股东大会有关决议的
说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司于2016年5月16日召开了2015年年度股东大会，会议既定审议21项议案，除第18项、21项议案被否决以外，其余议案均获得通过，公司已于2016年5月17日对股东大会决议公告进行了信息披露，详情请参见临时公告2016-027号。现就第18、21项议案的后续安排说明如下：
一、第18项议案：有关“公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同”的议案。
公司当前与有关关联方执行的日常关联交易合同签订于2013年底，并已在公司2014年5月15日召开的2013年年度股东大会上获得审议批准，合同期限为2014年1月1日起至2018年12月31日有效。公司将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《新加坡交易所上市手册》等相关规定的前提下，继续履行现有日常关联交易合同。同时，公司将尽快重新梳理该项“公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同”的议案，根据两地交易所的相关规定，履行提交公司董事会或股东大会审议的程序。
二、第21项议案：有关“天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期”的议案。
天津市医药集团有限公司将继续履行相关承诺事项，承诺内容请参见临时公告2016-004号。同时，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，尽快完成该项议案再次提交公司董事会、股东大会审议的工作。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2016年5月18日
北京观韬（天津）律师事务所
关于天津中新药业集团股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
观意字【2016】第0229号
致：天津中新药业集团股份有限公司
北京观韬（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及《天津中新药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和与本次股东大会有关的事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会由公司董事会根据2016年3月28日召开的2016年第三次董事会会议决议召集，公司董事会于2016年3月29日在SINGAPORE EXCHANGE LIMITED(新加坡证券交易所)网站(http://www.sgx.com)刊登了《天津中新药业集团股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）；同时，公司董事会分别于2016年3月30日和2016年5月11日在中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登了《会议通知》及本次股东大会的提示性公告，以公告形式通知召开本次股东大会。《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等内容，说明了有权出席本次股东大会股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会采用现场方式和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2016年5月16日下午2：30在天津市河北区海河东路34号天津海河悦榕庄酒店会议室召开，由公司董事长王志强先生主持；A股股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月16日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2016年5月16日9:15-15:00。同时，本次股东大会还为公司S股股东在新加坡Cliftons Singapore, Level 11, Finexis Building, 108 Robinson Road, Singapore 068900 Regards,提供了以视频方式参加会议的便利。本次股东大会按照《会议通知》载明的时间、地点、方式召开，并完成了前述《会议通知》所列明的全部审议内容。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
1、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席本次股东大会股东的登记情况及办理登记手续时提交的持股凭证、身份证明、授权委托书等证明文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共30人，代表有表决权股份360,009,090股，占公司有表决权股份总数的46.82％。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行表决的股东共11人，代表有表决权股份848,004股，占公司有表决权股份总数的0.11%。上述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由身份验证机构验证其身份。
参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计41人，代表有表决权股份360,857,094股，占公司有表决权股份总数的46.93％。
3、出席本次股东大会的其他人员
除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员及公司聘请的律师、会计师列席了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会审议了如下议案：
（1) 公司2015年度董事长工作报告；
（2）公司2015年度董事会报告；
（3）公司2015年度监事会工作报告；
（4）公司2015年度财务报告和审计报告；
（5）公司2015年度利润分配预案；
（6）“独立董事陈德仁先生2015年度酬劳为6万元新币”的议案；
（7）“独立董事卓侨兴先生2015年度酬劳为5.5万元新币”的议案；
（8）“独立董事强志源先生2015年度酬劳为4万元人民币”的议案；
（9）“独立董事高学敏先生2015年度酬劳为2.5万人民币”的议案；
（10）公司董事2015年度报酬总额的议案；
（11）公司监事2015年度报酬总额的议案；
（12）王志强先生连任公司董事的议案；
（13）卓侨兴先生连任公司独立董事的议案；
（14）选举阎敏女士为公司董事的议案；
（15）余红女士连任公司监事的议案;
（16）解庆峰先生连任公司监事的议案；
（17）《公司章程（修订案）》的议案；
（18）公司与关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案；
（19）公司获得68.40亿元贷款授信额度的议案；
（20）公司为控股子公司成都中新药业有限公司继续提供1,300万元人民币综合授信担保的议案；
（21）天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案。
上述议案与《会议通知》载明的议案一致，本次股东大会没有收到临时提案或新的提案。
2、出席本次股东大会的股东及股东代理人就提交本次股东大会审议且在《会议通知》列明的全部议案逐项进行了审议并以现场记名投票方式表决，由股东代表、监事和律师进行计票和监票，当场公布表决结果。公司股东天津市医药集团有限公司作为关联股东回避表决第十八项、第二十一项议案，上述第一项至第十六项、第十九项、第二十项议案均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过，其中，第十七项议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；第十八项、第二十一项议案因未经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意而被否决。本次股东大会会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份。
北京观韬（天津）律师事务所
负责人：
李红光
见证律师：
李红光
姜 迪
二〇一六年五月十六日
