天夏智慧城市科技股份
有限公司关于回复深交所2015 年年报问询函的公告
证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编号：2016-028
天夏智慧城市科技股份
有限公司关于回复深交所2015 年年报问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司” ）于2016年5 月11 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2016]第145号）（以下简称“《问询函》”），公司现就《问询函》关注的事项回复如下：
[问题一]
（1）根据瑞华会计师事务所出具的《关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》和海通证券股份有限公司出具的《关于索芙特股份有限公司非公开发行之2015年度业绩承诺完成情况的核查意见》，天夏科技2015年实现的归属母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为32,707.17万元和32,742.87万元。根据公司《关于非公开发行股票标的资产过渡期损益相关情况的公告》，天夏科技2015年1月1日至2016年3月31日期间实现过渡期损益34,232.58万元，净资产增加45,232.58元。
根据公司2016年2月非公开发行方案封卷稿中披露的内容，天夏科技主要历史财务信息如下：
■
根据前述信息推算天夏科技2015年下半年实现归属于母公司股东的净利润为22,367.70万元，2016年第一季度为1,525.41万元。
（2）根据公司2016年2月非公开发行方案封卷稿中披露的内容，天夏科技近两年收入增长幅度较大，单个项目占期间收入比例较高，存在客户集中度较高的风险。2013年度，独山县城市报警与视频监控系统建设工程项目销售额占当年销售总额比例为38.1%；2014年度，赣州市南康区智慧城市项目销售额占当期销售总额比例为93.4%；2015年上半年赣州市南康区智慧城市项目和重庆锴泽智慧社区建设项目销售额分别占当期销售总额比例为49.1%和30.7%。天夏科技正在执行的重大业务合同包括江西省赣州市南康区智慧城市项目（2014年9月23日中标，合同总金额共计82,004.26万元，预案披露时项目已开工建设）、四川省成都市平安城市监控项目工程建设、物资采购和运营维护框架协议（2014年5月30日与中国联合网络通信有限公司成都市分公司签定，合同总金额79,540.00万元，预案签署时项目已开工建设）、四川省成都市公安天网项目合作框架协议（2014年12月10日与中国移动通信集团四川有限公司成都分公司签订，建设资金投入约10.02亿元，预案签署时项目尚未开工建设）、重庆锴泽智慧社区建设项目（2015年3月26日与重庆锴泽置业有限公司签订协议，建设资金投入约1.39亿元，报告出具时项目已开工建设）。
请公司结合前述文件中披露的内容详细说明：
问题1、天夏科技2015年下半年净利润大幅增加、2016年第一季度净利润大幅下降的具体原因。
回复说明：
①根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州天夏科技集团有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]48040001号和瑞华审字[2016]48040024号）显示，天夏科技2015年度净利润32707.17万元，2016年1-3月份净利润12525.41万元。
天夏科技2015年1-6月份净利润为10,339.47万元，根据前述数据推算，天夏科技2015年下半年净利润为22,367.70万元，与上半年相比大幅增加的原因为：天夏科技属于信息技术行业中的智慧城市系统集成行业，由于该行业的特点，一些项目完成周期往往需要一年时间甚至更长时间，因此，下半年净利润比上半年大幅增加是正常现象。以下为同行业的其他智慧城市公司2015年度上半年和下半年净利润占比情况：
单位：元
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根据前述数据推算，天夏科技2015年度上半年和下半年归属母公司股东的净利润占比分别为31.61%和68.39%，与同行业数据基本相符。
②天夏科技2016年第一季度净利润没有大幅下降，延续了2015年下半年的盈利态势。公司于2016年4月28日披露了天夏科技2015年1月1日至2016年3月31日期间合并过渡期损益情况的公告，由于工作人员的疏忽，统计天夏科技过渡期间损益合计数时出现错误，公司对此已于2016年4月28日做了更正公告。天夏科技2016年1-3月份净利润为12525.41万元。
问题2、天夏科技2015年上半年、2015年下半年和2016年第一季度分别的营业收入的主要来源、涉及的主要客户（项目）及各客户（项目）报告期内确认的具体收入金额，天夏科技对各个项目（客户）营业收入确认的具体会计政策和具体时点，收入确认政策在报告期内是否发生变化，并提供收入确认合规的具体证据（如项目进展证明文件，项目竣工验收报告等等）
回复：
1、天夏科技收入确认的会计政策及具体方法如下：
（1）一般原则
①商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
③建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、合同总收入能够可靠地计量；B、与合同相关的经济利益很可能流入企业；C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
④使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
⑤利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）收入确认的具体方法
①硬件及软件产品销售
硬件销售收入，需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入；不需要安装的，以产品交付并经客户验收后确认收入。
软件销售收入，需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入；不需要安装的，以产品交付并经客户验收后确认收入。
②系统集成建设
在资产负债表日，系统集成建设项目的结果能够可靠地估计、与交易相关的经济利益能够流入、项目的完成程度能够可靠确定的前提下，采用完工百分比法确认收入。
在资产负债表日，系统集成建设项目的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
A、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
B、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
系统局部工程建设收入，按照建造合同确认收入，以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工进度。
③运营和维护
对于一次性提供的运营维护服务，当服务已经提供、收到价款或取得收取价款的依据时，确认收入的实现；对于开始和完成分属不同会计年度的运营维护服务，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；若合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。
2、天夏科技2015年上半年、2015年下半年和2016年第一季度主要项目及主要客户列示情况如下：
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2015年1-6月
单位：元
（续）2015年7-12月
单位：元
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（续）2016年1-3月
单位：元
■
问题3、 天夏科技2015年上半年、2015年下半年和2016年第一季度分别的营业成本的主要构成，涉及的主要客户（项目）及各客户（项目）报告期内确认的具体成本金额和毛利率情况。
回复：
1、天夏科技2015年上半年、2015年下半年和2016年第一季度分别的营业成本列示如下：
单位：元
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2 、天夏科技2015年上半年、2015年下半年和2016年第一季度主要供应商列示情况如下：
2015年1-6月
单位：元
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（续）2015年7-12月
单位：元
■
（续）2016年1-3月
单位：元
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3 、天夏科技2015年上半年、2015年下半年和2016年第一季度主要项目及主要项目营业收入、营业成本和毛利率情况：
2015年1-6月
单位:元
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（续）2015年7-12月
单位:元
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（续）2016年1-3月
单位:元
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问题4、天夏科技2015年上半年、2015年下半年和2016年第一季度除营业收入、营业成本之外的其他对净利润产生重大影响的因素及具体金额，并提供相应的证明文件。
回复：
天夏科技2015年上半年、2015年下半年和2016年第一季度除营业收入、营业成本之外的其他对净利润产生重大影响的因素主要为期间费用，其各会计所属期期间费用列示如下：
单位：元
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通过上述数据分析，天夏科技2015年上半年、2015年下半年和2016年第一季度期间费用及期间费率占比均衡，与历史数据、实际情况一致，因此，天夏科技除营业收入、营业成本之外的其他对净利润产生重大影响的期间费用在合理范围之内。
[问题二]
（1）公司年报显示，报告期内公司前5大客户资料信息如下：
■
全国企业信用信息公示系统显示，公司第一大客户广州东盟长升商贸有限公司成立于2015年4月10日，注册资本为300万元。
（2）“应收账款”项下显示，报告期末，公司应收账款余额为26,822.19万元（账面价值为13,949.98万元，占资产总额的20.52%），绝大部分账龄超过1年，其中按信用组合风险计提的组合中1年以内的仅为8,497.22万元（仅占总余额的31.68%），账龄超过1年的占组合的53.54%（占期末总余额的36.50%）；期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款为8,533.99万元，占期末总余额的31.82%。
请公司详细说明：
问题（1）报告年度，公司向广州东盟长升商贸有限公司分别销售商品和确认收入的具体时间，公司对该客户的销售模式，如为经销模式，详细说明广州东盟长升商贸有限公司向第三方客户的销售情况和期末库存情况，双方合同中关于货物风险转移时点和未销售货物回收安排的具体内容并提供相应的证明文件，该公司2015年度的主要财务信息（营业收入、营业成本、净利润和纳税总额等）以及款项在报告期内和报告期后的收回情况。
回复说明：
①公司（甲方）授权广州东盟长升商贸有限公司（乙方）为索芙特产品（指定区域）总代理商，负责从事索芙特产品在指定区域直接销售或征集经销商进行销售；
货物运输：甲方为乙方代办托运，运输费（含保险）由乙方承担，乙方只能指定一个收货地点；
货物毁损、灭失的风险：在货物交付之前由甲方承担，交付之后由乙方承担；乙方自提货物的，自乙方在甲方生产产地提取货物后，货物毁损、灭失的风险由乙方承担；因乙方的原因致使货物不能按照约定期限交付的，乙方应当自违反约定之日起承担货物毁损、灭失的风险；
故乙方签收风险报酬转移，以乙方签收作为收入确认的时点。
②东盟公司是公司签约的指定区域总代理商，东盟公司对终端客户采用的是经销商的模式；东盟公司基本上以销定进的模式操作，报告期末库存为零。
东盟向第三方销售情况（前十大客户）：
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③东盟2015年度的主要财务信息：全年销售收入：8,265万元；全年营业成本：7,452万元；净利润：-107万元；纳税总额：155万元。
④公司应收东盟应收账款在报告期内和报告期后的收回情况：
公司报告期对东盟公司的含税销售额为87,187,963.92元，报告期内收到货款77,016,459.84元，报告期末公司对东盟公司应收账款余额为10,171,504.08元，该部分应收账款已于2016年4月20日全部收回。
问题（2）公司历年的应收账款总体信用政策以及对主要客户的具体信用政策，公司销售流程内部控制中对客户筛选和款项收回的具体内控政策设计和实际执行情况，以及公司对未收回款项的内部问责机制设计和实际执行情况。
回复说明：
从国外日化产品进入中国市场起，国内各大品牌日化产品销售均受到非常大的冲击，公司的索芙特产品销售逐年下滑，为了抢占有限的市场份额，从2011年，我司大举进入各地大型超市及各大卖场，进行一系列的铺货销售，当时推行的应收账款信用政策：给各超市或卖场的货期为验收产品后180天付款，按各大超市及大卖场的预估的销售金额给予30%-60%信用政策。而各大超市及大卖场利用手中的资源实施了较多的霸王条款，因此，公司从2011年到2012年形成了较大的应收账款。
针对公司以前年度销售过程中，因铺货政策而形成的应收账款，公司修改了对客户的信用政策：按不同的合作对象，合作时间及合作方式采用不同的信用额度，审批流程由以前的销售总监终审到现在副总经理终审，将审批的权限收收归公司的高层监控。
对历年的应收账款成立了专门的市场监督部催收货款，采用上门清收，诉讼清收，退货等不同的方式。对原来铺货而无法清收的业务人员进行辞退并诉诸诉讼责成协助公司清收欠款。
问题（3）公司历年的收入确认政策和确认时点，公司近三年向主要客户的销售金额、期后收回金额及期后计提坏账和核销金额，结合公司近三年应收账款的坏账和核销情况充分论证并复核公司历史年度和报告年度收入确认政策和收入确认金额的合规性。
回复说明：
本公司在销售化妆品时，在同时满足下列条件下，确认销售收入，即:①产品已发货并经客户确认；②已收取货款或取得收款权利；③相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。
本公司在采用批发和配送方式销售药品时，在同时满足下列条件下，确认销售收入，即:①产品已发货并经客户确认；②已收取货款或取得收款权利；③相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。
本公司近三年向主要客户销售、应收及计提坏帐准备、期后回款情况：
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近三年核销的应收账款主要为2015年核销与上海百味林实业有限公司的应收账款4,260,874.36元，核销原因为公司与百味林已经三年未发生业务，随着销售人员的解聘，广州分公司的注销，公司已无法与对方取得联系，公司与上海百味林实业有限公司间的诉讼案件也经过了最终裁决，公司不可能与对方再有结算业务往来，故核销挂账的应收账款。除此之外无其他大额应收账款核销情况。
故从近三年应收账款的坏账和核销情况看，公司历史年度和报告年度收入确认政策和收入确认金额具有合规性。
问题（4）结合同行业上市公司的信用政策和坏账准备计提政策充分论证公司坏账计提政策的合理性。
回复说明：
公司的信用政策为：按不同的合作对象，合作时间及合作方式采用不同的信用额度，一事一批，单一单位审批一次。审批流程为：市场销售部申报，销售总监审核，财务总监审核，公司负责销售的副总经理审核。
公司坏帐准备计提政策：
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末单个客户欠款余额达1000万元（含）以上的应收账款、单个客户欠款余额达500万元（含）以上的其他应收款为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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3）按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
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A、对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
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公司认为已完全按照上市公司标准对应收帐款采用了审慎及保守的政策来计提了对应的坏帐准备，以确保上市公司真实地反映的资产和利润。
[问题三]
年报显示，2015 年 9 月 24 日，公司董事会审议通过了《关于收购北京中裕智慧信息技术服务有限公司100%股权的预案》。公司于 2015 年 9 月 24 日与福建平潭睿智兴业投资管理中心合伙企业（有限合伙）（以下简称：“平潭睿智”）签订了《购买资产协议书》，协议约定公司以人民币 24,500万元收购平潭睿智持有的北京中裕智慧信息技术服务有限公司（以下简称“中裕智慧”）的 100%股权及债权，其中中裕智慧的核心资产为其持有的天津市亚安科技股份有限公司（以下简称“亚安科技”） 41.37%股权，其暂时没有取得对亚安科技的控股权及资金控制权，亦不参与管理，存在投资失控的风险。截止2015年12月31日，公司已支付给平潭睿智投资款7,350万元，收购事项尚无进展。请公司详细说明资产购买协议对收购价款支付进度的具体安排，截至报告期末，收购事项无进展的具体原因，以及在本次投资存在投资失控风险的前提下，公司的尽职调查过程和风险控制措施。
回复说明：
2015 年 9 月 24 日公司与平潭睿智签订《购买资产协议书》，协议约定：公司应以现金形式向平潭睿智购买上述标的资产，自协议签署后5个工作日内，公司向平潭睿智支付首期价款（作为定金），首期价款为标的资产总对价的30%；协议生效（即：在中介机构出具中裕智慧的资产评估报告，确定交易价格，并经公司董事会审议通过）后，公司应向平潭睿智支付收购总对价的50%；在双方签订用于工商过户的相关协议且完成股权过户及相关登记后5个工作日内，公司向平潭睿智支付剩余价款。
目前公司已支付了首期价款7,350万元。余下价款将在协议生效后及完成工商变更登记手续后按协议约定支付。
由于亚安科技的非经营性资产目前正在剥离中，为此，公司与平潭睿智约定，待亚安科技的非经营性资产剥离完成后，将加快上述收购资产的进程。根据协议约定，若本次交易因公司董事会未能通过协议所约定内容而导致协议无法生效，则平潭睿智应十日内向公司返还公司所支付的全部款项。因此，公司预付款项的风险能够可控。
[问题四]
“递延所得税资产/递延所得税负债”项下显示，公司报告期末，资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异为13,226.80万元，累计确认递延所得税资产3,306.70万元；未确认递延所得税资产的可抵扣亏损为6,206.73万元。请公司详细说明前述资产减值准备和亏损对应的主要经营实体，公司确认或不确认递延所得税资产的主要依据和判断过程并提供相应的证明文件。
回复说明：
上述资产减值准备对应的主要经营实体有索芙特股份有限公司（母公司）和梧州索芙特化妆品销售有限公司，索芙特股份有限公司（母公司）的资产减值准备确认的递延所得税资产为2,290.36万元，梧州索芙特化妆品销售有限公司的资产减值准备确认的递延所得税资产为779.60万元。公司确认递延所得税资产的主要依据有：因对资产计提资产减值准备，导致资产的账面价值与其计税基础不一致，产生了可抵扣暂时性差异，且预计未来有足够的应纳税所得额来用以抵扣该可抵扣暂时性差异，故对期末的资产减值准备相应确认递延所得税资产。
上述亏损对应的主要经营实体为索芙特股份有限公司（母公司）、广东传奇置业有限公司和广州市天吻娇颜化妆品有限公司，其中索芙特股份有限公司（母公司）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损为2,790.23万元，广东传奇置业有限公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损为2,217.04万元，广州市天吻娇颜化妆品有限公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损为646.62万元；公司不确认递延所得税资产的依据是：企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。由于亏损弥补存在五年期限的限制，公司不能确定企业未来五年内盈利能否弥补全部的亏损，故暂未对上述亏损确认递延所得税资产。
[问题五]
“销售费用”项下，本期的广告宣传及促销费130.82万元，较去年同期的1,630.76万元大幅减少。请公司详细说明前述费用大幅减少的原因，以及2014年和2015年前述费用的主要投向和用途。
回复说明：
广告宣传及促销费大幅减少主要是因为公司销售模式发生改变，2015年公司日用化妆品销售加入了总代理模式，总代理商即广州东盟长升商贸有限公司，公司对总代理的销售额占日用化妆品销售额的比例达45%，主要由总代理进行市场推广和销售。故本期对广告宣传费及促销费的投入大幅减少。
2014年发生广告宣传及促销费1,630.76万元，其中索芙特香港贸易有限公司发生广告宣传费323.57万元，主要为2013年请古天乐做索芙特代言人的广告摊销余款，2015年广告费摊销金额为80.81万元。索芙特股份有限公司（母公司）2014年发生广告宣传费412.90万元，其中支付腾讯广告发布费155.67万元，支付百度媒体广告费113.21万元，发生报纸公关新闻稿媒体广告费91.65万元，其他网络媒体广告费50.27万元。
2015年广告宣传及促销费130.82万元，主要为索芙特香港贸易有限公司发生广告宣传及促销费80.81万元，为2013年请古天乐做索芙特代言人的广告摊销余款。
特此公告。
天夏智慧城市科技股份有限公司
董事会
二○一六年五月十九日
证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编号：2016-029
天夏智慧城市科技股份
有限公司关于股东增持
公司股份进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了维护天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）股价稳定，公司原控股股东广西索芙特科技股份有限公司（以下简称“索芙特科技”）于2015年7月10日承诺：自公司股票复牌之日起（注：公司股票于 2015年 7月17日复牌） 10 个月内通过深圳证券交易所允许的方式增持公司股份，合计增持市值不超过人民币 1 亿元，并承诺在本次增持期间及增持完成后的 6个月内不转让本次所增持的公司股份。上述事项详见公司于 2015 年 7 月 11 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和2015 年 7 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《索芙特股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》。
2015年8月21日至2015年9月14日期间，索芙特科技增持了公司股份合计3,877,901股，增持金额合计44,005,132.63元。
2016年5月5日至2016年5月13日期间，索芙特科技增持了公司股份合计998,500股，增持金额合计21,148,917.00元。
索芙特科技上述增持股份承诺事项已于2016年5月17日履行完毕，累计增持了公司股份4,876,401股，累计增持金额65,154,049.63元。
至本公告日，索芙特科技合计持有公司股份52,730,170股，占公司总股本6.27%。
特此公告。
天夏智慧城市科技股份有限公司
董事会
2016 年5月19日
