潍柴动力股份有限公司
部分有限售条件股份上市流通的提示性公告

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2016-012

潍柴动力股份有限公司

部分有限售条件股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份上市流通数量113,664,000股，占总股本比例为2.84%；

2、本次限售股份上市流通日期为2016年5月20日。

一、本次申请解除限售的股份取得的基本情况

经潍柴动力股份有限公司(下称“公司”或“ 本公司”或“潍柴动力”)2006年12月29日召开的股东特别大会及类别股东大会批准及2007年3月30日中国证券监督管理委员会出具的证监发行字[2007]64号文核准，公司于2007年4月23日，换股发行190,653,552股每股面值人民币1元的人民币普通股（A股），完成了对湘火炬汽车集团股份有限公司（下称“原湘火炬”）的换股吸收合并，并于2007年4月30日，获准在深圳证券交易所挂牌上市。Ａ股上市后，公司总股份为520,653,552股。

2008年12月16日，公司实施了2008年中期资本公积金转增股本方案：按公司总股份520,653,552股为基数，每10股转增6股。转增后，公司总股份增加至833,045,683股。

2010年12月6日，公司实施了2010年中期资本公积金转增股本方案：按公司总股份833,045,683股为基数，每10股转增10股。转增后，公司总股份增加至1,666,091,366股。

2012年8月17日，公司实施了2011年度利润分配方案：以公司总股份1,666,091,366股为基数，每10股派送红股2股，派发现金红利人民币1元（含税）。送股后，公司总股份增加至1,999,309,639股。

2015年8月20日，公司实施了2014年度利润分配方案：以公司总股份1,999,309,639股为基数，以盈余公积金每10股转增10股，派发现金红利人民币1.5元（含税）。转增后，公司总股份增加至3,998,619,278股。

二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况

2007年，根据潍柴动力A股股票上市时谭旭光等24名自然人股东出具的承诺函并受该承诺函所规限，其所持有的潍柴动力股份将自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内（即2007.4.30-2010.4.30）不转让或者委托他人管理，也不由潍柴动力回购。

2010年4月，基于对公司未来发展的信心，谭旭光等24名自然人股东出具承诺函追加承诺。根据谭旭光等24名自然人股东出具的承诺函并受该承诺函所规限，其持有的潍柴动力23,680,000股有限售条件股份自2010年4月30日到期后再延长锁定三年，即自2010年4月30日限售期满之日起三十六个月内，不会通过证券交易系统挂牌交易或以其他任何方式转让，也不会由潍柴动力回购。

2013年5月20日，谭旭光等24名自然人股东持有本公司的56,832,000股有限售条件股份，经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理限售股解禁手续后上市流通。

2013年5月21日，基于对公司未来发展的信心，谭旭光等24名自然人股东自愿追加承诺，将其持有的潍柴动力56,832,000股解除限售后上市流通股份又自2013年5月21日起自愿锁定，锁定期至2016年4月30日止。在该锁定期间，该等股东不会通过证券交易系统挂牌交易或以其他任何方式转让或委托他人管理该等股份，也不会由本公司回购。

2014年9月，由于司法划转，谭旭光等24名自然人股东持股变更为59名自然人股东持股，原有承诺继续适用并履行。

以上承诺严格履行。

三、本次限售股份上市流通安排

1、本次限售股份上市流通日期：2016年5月20日；

2、本次解除限售股份的总数为113,664,000股，上市流通股份的总数为113,664,000股，占公司股份总数的2.84%。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

本次解除限售前后的股本结构如下：

单位：股

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五、股东持股变化情况及历次限售情况

根据谭旭光等24名自然人股东出具的承诺函并受该承诺函所规限，其持有的潍柴动力23,680,000股有限售条件股份自2010年4月30日到期后再延长锁定三年，即自2010年4月30日限售期满之日起三十六个月内，不会通过证券交易系统挂牌交易或以其他任何方式转让，也不会由本公司回购。2010年中期资本公积金转增股本方案实施后，谭旭光等24名自然人股东持有本公司的有限售条件股份为47,360,000股。2011年度分红派息方案实施后，谭旭光等24名自然人股东持有本公司的有限售条件股份为56,832,000股。2013年5月20日，谭旭光等24名自然人股东持有本公司的56,832,000股有限售条件股份解禁上市流通。2013年5月21日，基于对公司未来发展的信心，谭旭光等24名自然人股东自愿追加承诺，将其持有的潍柴动力56,832,000股解除限售后上市流通股份又自2013年5月21日起自愿锁定，锁定期至2016年4月30日止。在该锁定期间，该等股东不会通过证券交易系统挂牌交易或以其他任何方式转让或委托他人管理该等股份，也不会由本公司回购。2014年9月，由于司法划转，谭旭光等59名自然人股东持有本公司的有限售条件股份为56,832,000股。2014年度分红派息方案每10股转增10股实施后，谭旭光等59名自然人股东持有本公司的有限售条件股份为113,664,000股。

六、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和上海华信证券有限责任公司（原财富里昂证券有限责任公司），其核查意见为：本次申请解除限售股份的股东履行了公开发行A股换股吸收合并方案中所作出的承诺，以及2010年和2013年追加承诺公告中所作出的承诺，本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

七、其他事项

1、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情况。

2、公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保情况。

3、本次申请解除股份限售的股东不存在违规买卖公司股票的行为。

八、备查文件

《限售股份解除限售申请表》

《保荐机构核查意见》

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二○一六年五月十八日