华纺股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2016-018号
华纺股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料已于2016年5月13日以电子邮件方式发出。
（三）本次董事会于2016年5月17日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事9人，亲自出席会议9人。
（五）会议由王力民董事长主持。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，通过以下事项：
1、《关于公司前次募集资金使用情况的报告》；
详见同日在上海证券交易所网站、证券日报、上海证券报公告的《华纺股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的报告》（临2016-020号），该议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票通过了该议案；
2、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》；
详见同日在上海证券交易所网站、证券日报、上海证券报公告的《华纺股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（临2016-021号）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票通过了该议案。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2016年5月19日
证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2016-019号
华纺股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 会议召开情况
（一）本次监事会会议材料已于2016年5月13日以电子邮件方式发出。
（二）本次监事会于2016年5月17日以通讯表决方式召开。
（三）本次监事会会议应出席的监事为3人，实际出席3人。
（四）本次监事会会议由刘莲菲女士主持。
（五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议经与会监事审议，通过以下事项：
《关于公司前次募集资金使用情况的报告》；
表决结果：同意2票，反对0票，弃权1票通过了该议案。
特此公告。
华纺股份有限公司监事会
2016年5月19日
证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2016-020号
华纺股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，华纺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1427号）核准，公司于2014年3月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股股票102,564,101股，募集资金总额为人民币39,999.99万元，其中山东滨州印染集团有限责任公司（以下简称“滨印集团”）以土地使用权出资8,958.47万元，其他投资者以现金出资31,041.53万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年3月17日出具《关于华纺股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2014]第95010003号）对上述资金到位情况进行了验证。
2014年3月17日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐费和承销费的剩余款项共计30,194.53万元划转至公司开立的募集资金专项存储账户中；滨印集团用于认购本次非公开发行股票的土地使用权已于2014年3月6日过户至本公司名下。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年3月19日出具的《验资报告》（瑞华验字[2014]第95010004号），本次非公开发行在扣除全部发行费用1,687.42万元后，募集资金净额为38,312.58万元，其中募集现金净额为29,354.10万元。
截至2014年3月17日止，公司已收到滨印集团及其他投资者缴纳的出资款人民币39,999.99万元，明细如下：
1、滨印集团以土地使用权出资，评估价值人民币8,958.47万元，股东大会认定的价值是人民币8,958.47万元。该土地于2013年2月27日经山东正源和信资产评估有限公司评估，并出具鲁正信评报字（2013）第0003号评估报告。
上述土地于2014年3月6日按照滨州市国土资源局的相关规定已办理过户，取得滨国有（2014）第9399号国有土地使用证（截至2015年12月31日，该地块累计摊销496.92万元）。
2、其他投资者缴纳的出资款人民币31,041.53万元，扣除部分证券承销费和保荐费人民币847.00万元后，余额人民币30,194.53万元，于2014年3月17日汇入公司在中国工商银行股份有限公司滨州滨印支行开立的1613051629200021552账户内。
截至2015年12月31日，公司已投入募集资金25,062.47万元，将部分募集资金补充为永久性流动资金4,303.00万元，当前余额为18.26万元（为账户利息）。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华纺股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，公司已在上海浦东发展银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有限公司滨州滨印支行、中国银行股份有限公司滨州分行开设募集资金专项账户。公司与信达证券股份有限公司、上述开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2015年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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三、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
截至2015年12月31日，前次募集资金使用情况对照情况见附件1。
2、前次募集资金变更情况
经2015年4月第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过并经2015年6月公司2014年年度股东大会审议通过，将6.5万锭精梳紧密纺纱生产线技术改造项目剩余募集资金4,303.11万元变更为永久补充流动资金，已投入流动资金4,303万元。
截至2015年12月31日，变更募集资金投资项目具体情况见附件2。
3、前次募集资金实现效益情况
截至2015年12月31日，前次募集资金实现效益情况见附件3。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司无前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
5、暂时闲置募集资金使用情况
2014年4月，经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金4000万元，使用期限不超6个月，已于2014年10月份归还。
2014年12月，经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金3000万元，使用期限不超4个月，已于2015年4月份归还。
6、以资产认购股份的资产运行情况
滨印集团出资土地已于2014年3月6日按照滨州市国土资源局的相关规定办理了权属变更登记，华纺股份取得了滨国有（2014）第9399号国有土地使用权证，并以评估值8,958.47万元为账面价值增加无形资产。截至2015年12月31日，该地块累计摊销496.92万元，剩余账面价值为8,461.55万元。
该土地系公司原厂区所在地，厂区建筑面积为12.75万平方米，已达到饱和状态。由于历史原因，该土地使用权自华纺股份成立以来一直由滨印集团拥有，公司存在经营性资产不完整及依赖控股股东土地使用权进行生产经营的情况。公司每年需向滨印集团缴纳土地租赁费，产生经常性关联交易；同时，由于土地和房产无法单独用于抵押，致使公司融资担保受到限制，而不得不采取与滨印集团联合融资互保的方式以有效利用资源。
滨印集团以其拥有的该土地使用权参与认购本次非公开发行的股票后，公司拥有了土地使用权及地上建筑物的完整资产，消除了与滨印集团长期存在的土地关联租赁问题，进一步增强了华纺股份资产的完整性与独立性。
该土地不存在独立生产经营情况，收益取决于地上厂房及设备的收益情况，无盈利预测和承诺事项。
四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2014年度、2015年年度报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异，前次募集资金实际使用情况对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：万元
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五、结论
董事会认为，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金管理未发现违规情形。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华纺股份有限公司董事会
2016年5月19日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
2015年12月31日
单位：人民币万元
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注1：实际投资金额29,365.47万元与募集现金净额29,354.10万元的差额11.37万元为募集资金账户产生的利息收入，该利息收入投入了永久性流动资金。
注2：变更用途的募集资金余额4,303万元为纺纱项目剩余募集资金4,291.63万元及产生的存款利息补充为永久性流动资金。
注3：收购亚光公司的工业园相关资产项目以办理资产过户登记手续完成日为准。
注4：家纺生产线项目募集前与募集后承诺投资金额的差额为扣除的发行费用。
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
2015年12月31日
单位：人民币万元
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附件3：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2015年12月31日
单位：人民币万元
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注：公司本次募集资金投资项目自2014年开始建设，无2013年效益数据。
证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2016-021号
华纺股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年6月7日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年6月7日 14 点30 分
召开地点：公司本部会议室（山东省滨州市黄河二路819号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年6月7日
至2016年6月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权：无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案系公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，已于2016年5月19日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券日报》披露。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2016 年第一次临时股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）出席会议登记时间：2016年6月6日上午 9:00-11:30，下午 14:00-16:00。
（二）登记地点：山东省滨州市黄河二路819号公司董事会秘书处
（三）登记方式：法人股东需持法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证及股东帐户卡办理登记手续；个人股东需持本人身份证、股东帐户卡；代理人需持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记手续（授权委托书格式见附件） 。
异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。
六、 其他事项
（一）与会股东食宿和交通费用自理；
（二）联系地址：山东省滨州市黄河二路819号华纺股份有限公司董事会秘书处
邮 编：256617
（三）联 系 人：丁泽涛 顾宝仲
（四）联系电话：0543-3288398/3288508
联系传真：0543-3288555
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2016年5月19日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
华纺股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月7日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
