苏宁云商集团股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码： 002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2016-047

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第五届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁云商集团股份有限公司第五届董事会第三十三次会议于2016年5月16日（星期一）以电子邮件方式发出会议通知，于2016年5月18日下午16:00在公司会议室以现场方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议由董事长张近东先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经全体董事认真审议和表决，形成以下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果一致通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）中，故经董事会审议通过，一致同意公司分别在中国工商银行股份有限公司南京市汉府支行、中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行、中国银行股份有限公司南京鼓楼支行、中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国光大银行股份有限公司南京分行营业部、交通银行股份有限公司南京鼓楼支行、华夏银行股份有限公司南京分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行、兴业银行股份有限公司南京中央路支行、中国民生银行股份有限公司南京分行新街口支行、广发银行股份有限公司南京分行玄武支行、徽商银行股份有限公司南京分行营业部、江苏银行股份有限公司南京城西支行设立账户作为募集资金专项账户，用于存放2015年非公开发行股票募集资金。

公司将于募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的各商业银行分别签订三方监管协议。

2015年非公开发行股票募集资金投入建设项目若通过公司下属全资或控股子公司实施的，则各子公司也按照《募集资金管理制度》的相关规定执行。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果一致通过了《关于修订公司投资认购Alibaba Group Holding Limited增发股份<投资协议>的议案》。

公司第五届董事会第二十三次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过《关于公司投资认购Alibaba Group Holding Limited增发股份并签署<投资协议>以及提请股东大会授权董事会办理对外投资相关事宜的议案》，批准公司与Alibaba Group Holding Limited（简称“阿里巴巴集团”）签署了附生效条件的《投资协议》（以下简称“《投资协议》”），公司将以不超过140亿元人民币等值的美元，按照81.51美元/股的价格，投资认购阿里巴巴集团增发的普通股股份，且认购普通股股份数不超过2,780万股，则预计发行完成后，公司将持有阿里巴巴集团发行后股本总额约1.09%，最终认购股份数量将以未来认购股份时的汇率水平进行确定。具体内容详见公司2015-050《关于战略投资Alibaba Group Holding Limited的公告》。

考虑到本次战略投资金额较大，为充分运用银行授信，提高资金使用效率，公司全资子公司Shiny Lion Limited （以下简称“Shiny Lion”）即本次认购阿里巴巴集团股份的实施主体向银行申请了专项贷款（具体内容详见公司2016-030号《关于申请银行借款的公告》），将以自有资金和专项贷款资金认购阿里巴巴股份。基于上述专项贷款的安排，原《投资协议》项下部分条款需进行相应的调整。鉴于此，公司与阿里巴巴集团进行协商，拟对《投资协议》中关于付款程序、所需提交文件以及陈述保证相关内容进行适当调整并签署《经修订及重述的投资协议》。本次修改仅涉及到认购股份的具体操作环节，有助于结合专项贷款的安排完成股份的认购。本次公司认购阿里巴巴股份数量、认购股份价格以及股份限售期安排等条款内容均没有发生变化。

根据公司2015年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意上述修订，并授权董事会秘书任峻先生签署与Alibaba Group Holding Limited的《经修订及重述的投资协议》。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2016年5月19日