万泽实业股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2016-050
万泽实业股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司第九届董事会第七次会议于2016年5月18日以通讯方式召开。会议通知于2016年5月12日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会董事7人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：
一、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
为保证股东大会会议程序及决议的合法性，维护全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规的规定，对《公司股东大会议事规则》进行修订。修订后的《公司股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。
为确保公司董事会的工作效率和科学决策，规范董事会的议事、决策程序，更好地发挥董事会决策中心作用，根据《公司法》、《证券法》、公司章程和其他相关法律、法规的规定，对《公司董事会议事规则》进行修订。修订后的《公司董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
以上两个议案需提交公司股东大会审议，详见公司《关于召开2016年第三次临时股东大会通知》。
特此公告
万泽实业股份有限公司董事会
2016年5月18日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2016-051
万泽实业股份有限公司关于召开
2016年第三次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为2016年第三次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第九届董事会第四次、第七次会议审议通过。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2016年6月6日（星期一）下午2时30分。
网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2016年6月6日9:30～11:30，13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月5日下午15：00至6月6日下午15：00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
本次股东大会的股权登记日：于股权登记日2016年5月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7．会议地点：深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于审议万泽实业股份有限公司非公开发行A股股票条件的议案》
2、审议《关于审议公司非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式及发行时间
（3）发行对象及认购方式
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
（5）发行股票的数量
（6）限售期
（7）募集资金数额及用途
（8）上市地点
（9）本次发行前公司滚存利润的分配方式
（10）发行决议有效期
3、审议《关于审议公司非公开发行A股股票预案的议案》
4、审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
7、审议《关于修订募集资金管理办法的议案》
8、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
9、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
（以上议案内容详见2016年3月1日、5月19日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上本公司的公告）。
三、会议登记方法
1.登记方式：
①法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；
②个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；
③异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。
2.会议登记时间：2016年6月1日和2日两天，登记时间上午9时至11时半；下午3时至5时。
3.登记地点：汕头市珠池路23号光明大厦B栋九楼本公司办公室。
4.受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件2：参加网络投票的具体操作流程）
五、其它事项
1.会议联系电话：0754- 88857182；0754-88857382
2.传真： 0754-88857179；
3.联系人：蔡岳雄、方旭如
4.本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。
六、备查文件
提议召开本次股东大会的本公司第九届董事会第四次、第七次会议董事会决议。
特此公告
万泽实业股份有限公司董事会
2016年5月18日
附件1：2016年第三次临时股东大会委托书
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于2016年6月6日（星期一）下午2时30分，在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。（请列明授权人对本次会议审议事项表决投票的“同意”、“反对”、“弃权”的明确指示）
授权人签名（或盖章） 身份证号码：
持有股数： 股东代码：
被委托人姓名： 身份证号码：
有效期限： 授权日期：
附件2：
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360534”，投票简称为“万泽投票”。
2.议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
股东大会议案对应“议案编码”一览表
议案■
股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案中不应包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00代表对议案2下全部子议案的议案编码，2.01代表议案2中子议案（1），2.02代表议案2中子议案（2），依此类推。
（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2016年6月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年 6月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2016年 6月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2016-052
万泽实业股份有限公司
关于深交所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我司近日收到深圳证券交易所下发的《关于对万泽实业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2016]第146号），现就问询函中提出的问题说明如下：
1．2015年，你公司正在实施战略转型，高温合金材料与构件业务尚未产生效益，而你公司产业布局还涉及碳化硅、互联网金融等领域。请你公司结合各产业的资金需求状况、核心竞争力、经营模式、投资回报期等情况，分析说明对你公司收入结构、资产负债结构的影响及你公司可能面临的重大经营风险。
回复：
1、高温合金材料与构件业务
公司通过万泽中南研究院的基础技术研发，已经具备了产业化基础，目前步入产业化实施阶段。目前已在广东省深汕特别合作区设立了深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司，计划投资195,829万元用于万泽精密铸造科技先进高温合金材料与构件制造建设项目。建成后将新建年产超纯高温母合金250吨、先进发动机叶片3.96万片、高温合金粉末60吨生产线。
（1）资金需求情况
该项目的资金需求拟通过非公开发行股票及公司自有资金、银行贷款解决。公司已于2016年2月29日公告非公开发行预案，拟发行不超过145,000,000股，募集资金不超过130,000万元。剩余资金65,829万元将通过自有资金及银行贷款解决。详情请见非公开2016年3月1日的非公开发行相关公告。
（2）核心竞争力
万泽中南研究院以顶级人才为核心建立研发团队，组建独立的研究院，以“一院两地”为架构分别建立研发和工程化基地，以现代企业化的组织架构和经营管理，建立国际一流的创新研究团队。公司的核心技术人员均来自于国内外相关行业，具有相关研究经验，技术相对较为成熟，拥有良好的产业化基础；在国内的航空发动机进口替代刚开始的阶段，具有明显的先发优势。
（3）经营模式
未来将通过高温合金材料及构件技术的持续研发，生产并销售超纯高温母合金、先进发动机叶片、高温合金粉末等产品实现盈利。
（4）投资回报期
该次募集资金投资项目的投资回收期7.98年。
2、碳化硅项目
公司第八届董事会第四十八次会议于2015年7月17日审议通过《关于与Maple Semiconductor Inc.合作投资的议案》、《万泽实业股份有限公司及Maple Semiconductor Inc.间的投资及SIC项目合作框架协议》等相关议案，同意公司对Maple Semiconductor Inc.（以下简称“美浦森”）通过增资方式直接向美浦森投资15,442,500美元，取得250,000股份，每股价格61.77美元，投资后公司持有约25.00%的股权；公司与美浦森公司共同投资在深圳设立“深圳万泽美浦森碳化硅半导体有限公司”（暂定，具体以工商行政部门核准公司名为准，以下简称“合资公司”），公司出资额为2500万美元整，以现金方式出资，持股比例为51％；美浦森出资额为2400万美元整，以现金方式出资400万美元，以其拥有的碳化硅专利技术作价2000万美元出资，持股比例为49％。合资公司的经营范围是研究生产碳化硅功率器件。
2015年11月11日，公司董事会发布公告，根据公司战略规划的调整，公司与韩国美浦森约定原由公司向美浦森以现金方式增资改为由公司全资子公司深圳市前海万泽以现金方式向美浦森增资。
（1）资金需求情况
截至本回复出具之日，公司已通过前海万泽向美浦森增资1,144.25万美元，还未完成对美浦森1,544.25万美元的增资，合资子公司的设立尚未进行。未来如需完成投资协议所述增资及设立合资子公司，还需2,900.00万元美元。公司计划逐步完成该项投资。
（2）核心竞争力
公司合作方美浦森以专利出资设立合营子公司。该项目的核心竞争力在于合营方较强的技术实力。美浦森是韩国唯一的以碳化硅电力半导体市场商业化为目的进行技术开发的公司，公司技术实力已达到世界领先的水平。美浦森的技术团队也由业内资深研究开发人员组成，团队成员均在仙童(Fairchild)、三星、AUK、LG等半导体行业领军企业有过长久的任职经历。
（3）经营模式
高效率的碳化硅电力半导体正是新能源汽车电气驱动系统的核心零部件，是电驱动系统高密度化与高效率化的核心要素。未来经营模式是生产碳化硅功率器件，并销售于电动汽车生产商以及产业专用电机生产商。
（4）投资回报期
该项目建成后投资回收期预计为3.15年。
3、互联网金融项目
2014年9月16日公司第八届董事会第三十五次会议审议通过公司全资子公司前海万泽以自有资金人民币11,000万元对盈商通汇进行投资,其中2,000万元受让北京印天网真科技有限公司所持有的盈商通汇10%股权,另外9,000万元对盈商通汇进行增资。2014年11月12日，盈商通汇已完成该次增资的工商变更登记。截至本报告出具之日，全资子公司前海万泽持有盈商通汇32.68%的股份。盈商通汇的核心团队在运营商领域内的金融增值业务具有丰富经验，该公司目前主营业务也是为运营商提供金融增值业务。
公司通过全资子公司前海万泽还持有北京优航金服科技有限责任公司（以下简称“优航金服”）30%股权。优航金服作为民航客票支付系统项目的实施公司，将搭建客票电子信息及配套融资体系。
目前，盈商通汇及优航金服尚未实现销售收入，目前仍处于前期规划中，预计2016年规划将逐步落实。
（1）资金需求情况
目前前期投资尚未使用完毕，暂时不存在新增资金需求。
（2）核心竞争力
核心团队拥有在运营商领域内的金融增值业务具有丰富经验，且具有电子支付相关项目经验。
（3）经营模式
该项目未来将作为民航客票支付系统项目的实施公司，将搭建客票电子信息及配套融资体系，并通过收取手续费等方式获得收入。
（4）投资回报期
目前项目处于前期阶段，投资回报期还未能确定。
4、上述业务转型对公司收入结构、资产负债结构的影响
发行人在探索转型的过程中，除高温合金以外，还曾尝试以自有资金投资其他新兴业务，包括碳化硅项目及互联网金融项目。但是，公司已于2016年4月公告《战略转型规划（修订版）》，明确以高温合金业务为未来重点发展的方向，自有资金仍以满足高温合金项目为主。同时公司对前期签订的碳化硅或互联网金融的投资协议将把握节奏，逐步投入，确保优先满足公司高温合金业务的资金需求。
高温合金产业化募投项目在逐步实施后，将为公司产生新的收入增长点。该募投项目预计内部收益率为16.66%。公司将新增年平均年收入133,900万元，新增年平均净利润39,544万元，项目盈利能力较强。公司计划以非公开发行进行融资来满足项目资金需求，不会导致公司资产负债率大幅增长。
5、公司可能面临的重大经营风险
公司目前积极推进战略转型，加大公司在高温合金材料等新兴产业方面的投资。自2015年以来已剥离部分不确定性较大的房地产资产，回笼资金。由于高温合金材料等新兴产业项目取得收益尚需时间，为确保转型过渡期公司收入的平稳，公司决定保留政策鼓励、确定性较大的房地产项目，并继续持有价格有上涨潜力的一线城市商业物业资产，以确保转型过渡期间上市公司保有较稳定的经营业绩和现金流。
公司已明确未来将重点发展高温合金业务，募投项目的实施情况是决定公司未来的经营情况的关键点。此次募投项目存在实施达不到预期、产品销售等风险，会对公司经营形成风险，已在非公开发行预案中进行充分披露。
2．本报告期，你公司各季度扣非后的销售净利率分别为9.15%、20.24%、3.65%和-182.28%，第四季度的收入比第三季度下降84.22%。请你公司结合收入确认、成本费用核算等会计政策、主要产品的价格走势及销售情况，分析说明各季度业绩差异较大的原因、第四季度收入大幅下降并出现亏损的原因及对你公司的影响。
回复：
本公司2015年度分季度的业绩情况如下表
■
2015年度本公司业绩主要来源于原下属深圳市玉龙宫实业发展有限公司开发的“云顶·香蜜湖”项目（以下简称香蜜湖项目），香蜜湖项目2015年1～11月营业收入占报告期全年总收入的91%。因此，香蜜湖项目的销售及结转情况直接决定了公司全年业绩表现。
香蜜湖项目开发的产品有“一期公寓”、“二期公寓”、“别墅”三种，由于该项目实施滚动开发、滚动销售，开发周期较长，各产品成本单价差异较大， 遇到叠期销售，特别是尾盘销售时，毛利率差异也就较大。2015年深圳房价大幅上涨加剧了这种差异。本公司第二季度销售净利润大幅上升的原因是香蜜湖项目于第二季度销售了一批售价较高的产品，由于该批产品毛利率高使得当期销售净利率也相应上升；第三季度销售净利率下降的原因是，前期已订购的产品于第三季度交付，相对而言，由于其成本较高、毛利率偏低（仍属于前期正常水平），带动了第三季度整体毛利率下降，使得当期销售净利率也相应下降。
本公司第四季度营业收入的大幅下降则是由于香蜜湖项目于11月完成整体出让所致。公司旗下已无其他房地产项目可在短时期内产生收益，因此营业收入大幅下滑，当季销售毛利不足以覆盖运营、资金成本，虽然当季资产转让完成确认了共5000多万转让投资收益（认定为非经常性损益），但扣非后仍为亏损，造成当季扣非后销售净利率为负数。
随着战略转型的实施，本公司地产开发收缩，项目储备不足，受单一项目销售进度影响明显，年度财务状况乃至季度财务状况的波动在所难免。本公司在战略转型中会兼顾房地产业务的退出节奏，剩余的房地产项目仍可在未来年度中产生一定的收益，预计不会对公司未来业绩带来大幅的负面影响。
3．本报告期，你公司对前五大客户的收入占比为54.37%，其中对第一大客户的销售收入为1.76亿元，占营业收入的比例为35.76%。请结合公司经营特点，说明你公司是否存在对大客户重大依赖，如大客户发生变化是否对公司生产经营产生重大不利影响，如是，公司防范客户过度依赖风险的措施；分别说明营业收入、应收账款前五大客户的基本情况，包括但不限于名称、注册资本、与你公司、董监高、主要股东、实际控制人是否存在关联关系，请结合客户的经营规模，说明你公司向其进行大额销售的合理性。
回复：
一、营业收入
营业收入前五名：
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法人客户情况：
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自然人客户情况（出自公司销售档案）：
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2015年本公司旗下香蜜湖项目中的别墅产品开始销售，由于别墅产品单价高、单套总价高的特点，使得别墅单一客户的收入占比较高。但这种现象只是暂时性的，不具有普遍意义，不会造成对大客户的依赖。2015年度公司营业收入前五名的客户均是新客户，不存在任何关联关系；且由于公司房地产项目地域分散，预计该批客户会继续购买本公司其他项目产品的可能不大，因此公司不存在对单一客户的依赖及客户过分集中的风险。同时，相关客户资金实力、资信状况均良好，两法人别墅客户均是全款付清了购房款，销售回款的风险很小。因此，本公司报告期对客户的大额销售均是合理的。
二、应收账款
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应收账款前五名的客户均是以前年度交易形成，且历时已久，2015年无任何交易记录，不存在对单一客户的依赖及客户过分集中的风险。同时，本公司会对以上客户进行积极催款，并关注应收款的可收回性。
4．本报告期，你公司列示其他符合非经常性损益定义的损益项目金额为5908万元。请你公司说明该项非经常性损益发生的背景、原因以及相关会计处理的合规性，并说明是否及时履行了临时信息披露义务。
回复：
其他符合非经常性损益定义的损益项目明细情况如下表：
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以上非经常性损益均是与本公司2015年出售子公司股权有关，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。公司已对相关事项履行了信息披露义务，详见公司2015年出售子公司相关的董事会公告。
5．本报告期末，你公司预收款项余额为4413.21万元，比上年同期下降62.65%；经营活动现金流入为3.95亿元，比上年同期下降42.59%。请你公司对近三年的收入确认政策进行对比分析，说明经营活动现金流入下降的原因及执行会计政策是否遵循一贯性。
回复：
本公司近三年预收款项余额及营业收入情况如下：
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■
从上表可见，本公司近三年主要业绩来源香蜜湖项目随着产品逐步售出，预收房款及营业收入也逐步下降，进而带动整体经营性现金流人的减少，如下表：
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本公司历年销售商品、提供劳务收到的现金一直围绕营业收入金额上下波动，这主要受项目开发进度及当年宏观信贷政策的影响。公司的房地产销售收入确认政策为：1）所售房产已签定相关预（现）售合同；2）全部或部分收取了房款或有证据表明价款可以取得；3）所售房产已经竣工，并经相关部门验收合格后完成竣工验收备案登记；4）所售房产通过客户验收并办理交付手续；5）相关成本能够可靠计量。一般来说，由于房地产销售的预售早于项目完工交付确认收入的原因，项目前期的现金流人情况较好既项目收款会远远大于项目确认收入；随着可售产品的减少，项目后期的收款会小于当期项目确认收入。香蜜湖项目自2011年开始销售，可售产品逐步减少，因此经营活动现金流入持续下降；2014年销售商品、提供劳务收到的现金大于营业收入的原因是，2013年受银行信贷政策收紧的影响，客户按揭贷款的审批时间被拉长，因此2013年底形成一部分应收按揭房款，该应收款项全部于2014年内收回，所以2014年销售商品、提供劳务收到的现金较大。
本公司由于项目储备不足，现金流入的持续下降不可避免。因此公司采取出售尾盘及一部分开发进展缓慢的项目公司股权来迅速回笼资金，为公司转型提供资金支持。原传统房地产业务的经营现金流下降是公司转型期的正常现象，公司始终保持了一致的收入确认政策，遵循了一贯性原则。
6．2014年11月，你公司与深圳市赛德隆投资发展有限公司签订了关于转让你公司所持西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“西安新鸿”）50%的股权，并将股权成本1.61亿元列示为持有待售的资产。截至本报告期末，因资金短缺，交易对手方未按照相关协议足额、及时付款。另外，2010年8月，你公司向西安新鸿提供财务资助，截至本报告期末财务资助余额为1.87亿元。
请你公司说明截至目前上述股权转让的进展情况、是否及时履行了进展的信息披露义务、未能在一年内完成转让仍列示为持有待售资产的合规性、对该项长期股权投资的减值测试情况及余额准确性；请说明对收回上述资助款所采取的具体措施、减值测试情况及计提损失的充分性，及对交易对手方的履约能力的评估和分析。
回复：
本公司于2014年11月28日与深圳市赛德隆投资发展有限公司（以下简称赛德隆）签订《关于转让西安新鸿业投资发展有限公司 50%股权之股权转让协议书》，公司将持有的西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称新鸿业）的 50%股权拟作价 4.75 亿元转让给赛德隆。根据协议，此次股权转让及债务清偿应于2015年6月全部完成；但由于赛德隆和新鸿业资金短缺，未按照协议条款足额、及时付款，构成违约；公司出于保护自身利益，未将新鸿业股权质押或过户至赛德隆名下。本次交易未能在2015年内顺利完成属于公司无法预见的突发事件，公司正积极的采取措施如进行各方谈判、聘请律师跟进交易执行、必要时候付诸法律程序。虽然赛德隆和新鸿业单方面违约在先，公司有权利解除合同并要求赔偿，但是各方仍然意愿继续履约：1）公司退出新鸿业地产项目意愿强烈；2）各方撤销本次交易、重新共同经营新鸿业项目的可能性很小；3）继续交易对各方的利益均很大。赛德隆和新鸿业目前正在积极的筹措资金，预计本次会于2016年内完成，因此继续纳入持有待售资产科目核算。该会计处理符合本次交易的现状和公司持有新鸿业股权资产的属性，符合《企业会计准则》的要求。由于各方意愿继续按照原协议的主要条款履约，后续付款条件及股权交割条款的变更仍在磋商中，待各方磋商完毕后，公司会及时履行信息披露义务、公告最新的交易进展。
截至本公司2015年度报告出具日，公司已收到股权转让定金9,500万元及股权转让款项3,000万元共计1.25亿元，根据协议公司已有权利没收定金及收取违约金，此项已能覆盖持有待售资产的新鸿业股权成本价1.61亿元的大部分；且新鸿业股权仍在公司名下，虽然新鸿业目前经营不善，但其拥有的西安土地价值仍在提升，对应的股权价值没有减值的迹象，因此公司评估在此次交易中发生损失的可能性极小。
另本公司对新鸿业的资金状况做了摸查，随着2016年新鸿业保障房项目的公积金贷款下放及26#地块三期项目开始预售，预计新鸿业能回笼资金十数亿资金，可大大缓解资金短缺状况，新鸿业公司已对公司出具了还款计划，预计剩余财务资助款项及利息将于2017年中全部收回。同时，赛德隆作为此次财务资助还款的担保方，对新鸿业债务承担连带责任，债权的回收作为股权交易最终完成的前置条款，进一步保证了债权的安全性。本公司出于稳健性考虑，对该预期财务资助款按照预计时间价值上的减损单独提了坏账准备1,415.76万元，该坏账准备的计提是充分的、合理的。
7．你公司先后向控股股东万泽集团有限公司购买了深圳市万泽房地产开发集团有限公司、常州万泽天海置业有限公司、天实和华置业（北京）有限公司的股权，又先后将上述股权或资产出售给控股股东。请你公司说明进行分批而非一次性出售相关股权的原因、合理性、对你公司经营活动的影响，及最近一次出售交易的进展情况。
回复：
自2015年来出售给万泽集团的房地产资产的情况如下所示：
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鑫龙海项目为原深圳水泥厂员工宿舍旧改项目，自2011年置入上市公司后，城市更新确权工作处于停滞状态、无实质进展，更无明确的预期开发时间。为了规避该项目未来开发的不确定性，保障全体股东的合法权益，公司决议将鑫龙海项目股权进行回售，要求万泽集团履行前述回购承诺。
深圳万泽地产目前持有经营性物业收取租金；天实和华存在未决诉讼及土地查封情况；详情请见2016年3月1日公告的重大资产出售报告书。该次重大资产出售之目的在于推进公司业务转型，推动本公司长期健康发展。该次交易完成后，公司将继续深入推进公司业务从房地产行业转变为以高温合金材料等新兴产业为主的业务模式。该次出售一方面能消除房地产行业调整期公司待开发项目长期停滞所面临的持续不确定性风险；另一方面也能快速回笼资金，为公司在高温合金等新兴行业上的转型提供资金支持，有利于公司推进业务转型，集中公司资源发展高端制造等新兴行业、培育新的业绩增长点。
天实和华项目自2014年初产生未决诉讼及土地查封情况后，公司积极推进解决，但至2016年初仍未有实质性进展。为避免对上市公司资金长期的占用，实施该次出售。该次出售是根据天实和华实际情况做出的决策，于2015年末才开始规划，与前次出售无直接关系，故体现为分批出售。
综上，上述资产出售是公司战略转型规划实施的一部分，有利于回笼资金，集中资源加快向高温合金业务的转型，具有合理性；有利于改善公司长远的持续经营能力。
目前，鑫龙海出售已经于2015年11月完成，深圳万泽地产及天实和华的出售正处于完成前置条件及清理关联方应收应付款的阶段。
8．请你公司逐项核对《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的要求，补充披露以下内容：
（1）房地产销售情况。区分不同业态、地区披露报告期主要在售项目的权益比例、可供出售面积、预售面积、结算面积等。涉及一级土地开发的，应按项目披露报告期一级土地开发收入、相关款项回收情况等；
回复：
本公司2015年度报告期主要在售项目如下表：
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注1：深圳云顶香蜜湖项目于2015年11月底完成转让，期末已无任何权益。深圳云顶香蜜湖项目的本期数指的是2015年1至11月的统计数据；
注2：公司持有的常州万泽大厦项目的90%权益于2015年12月底完成转让，剩余权益为10%。
另本公司下属“热电一厂”土地正在进行“三旧改造”，改造后可用于房地产开发，截至本报告期末，项目已获批用地面积85,808.43平方米、拟开发建筑面积386,137.94平方米。
（2）区分不同业态、地区披露报告期主要项目的营业收入、营业成本、毛利率等财务数据；
本公司2015年度报告期销售情况如下表：
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（3）按融资途径披露报告期末各类融资余额、融资成本区间、期限结构等；分项目披露报告期利息资本化累计金额、本期利息资本化金额，并披露公司利息资本化率情况；
本公司报告期末各类融资情况如下表：
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本公司报告期在售项目或土地一级开发项目利息资本化情况如下表：
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（4）结合房地产宏观环境及公司经营情况，分析披露发展战略和未来一年的经营计划。包括但不限于计划增加土地储备情况、计划开工情况、计划销售情况、相关融资安排等。
自2011年以来，随着国内经济增速持续放缓，居民人口结构老龄化加速，社会融资成本居高难下；在政府控制房价、调整住房供应结构、加强土地控制、信贷控制等一系列宏观调控政策陆续出台的背景下，地方政府过度的投资冲动将受到一定程度的抑制，对土地与房屋开发投资的增速也相应减缓。目前，行业整体仍然面临供过于求的局面，房地产行业去库存已经成为调控政策关注重点。
房地产行业面临较为复杂的形势，尤其对于中小房地产商不利。在一、二线城市，中小房地产企业面临资本实力雄厚的一线开发商的激烈竞争；在三、四线城市，供过于求的局面愈发加剧，房地产业务发展面临较大挑战。目前，我国已经明确步入人口老龄化社会，人口增速的放缓，将导致中小房企转型的需求更为迫切。
同时，从行业内部来看，未来竞争加剧是房地产市场的必然趋势。随着行业集中度的提升，房地产行业正在进行转型升级。房地产开发企业将更加重视品质、重视品牌。作为中小房企更应该谋求细分市场，注重品牌和核心竞争力的培育。同时，也应主动积极寻找其他新兴战略性产业的业务发展机会，并通过并购重组的方式进行产业扩张，实现主营业务适度多元化，提高抗风险能力和可持续发展能力。
目前，房地产企业无论规模大小开始响应国家鼓励经济转型的政策，多元化经营的大趋势不可逆转，中小地产企业更应该顺应趋势。
上市公司确定选择高端制造业作为上市公司今后重点战略发展方向，公司将会集中核心资源推进公司业务战略转型和发展，推动本公司健康发展。公司业务将从房地产行业逐步转变为以高温合金业务为主的业务模式。请详见公司2016年4月28日公告的《战略转型规划（修订稿）》。
公司目前仍保留确定性高，国家政策鼓励的房地产项目，如汕头三旧改造等项目，以房地产项目利润确保转型过渡期平稳，并支持新兴行业发展；也不排除进一步剥离不确定性较高的房地产项目，以尽快回笼资金。未来随着公司资源向转型方向集中，预计上述投资项目的发展将加速，盈利能力将逐步提升、释放。
未来一年，公司不再寻求房地产业务的扩张。汕头三旧改造项目为国家政策支持的优质地产项目，享受“三旧”改造补缴地价款优惠政策，推动确定性高，两年内即可动工建设。常州太湖庄园项目目前处于正常销售进程中，但预计贡献收入有限。同时，根据逐步退出房地产行业并转型高温合金新兴行业的战略，上市公司也考虑直接出售上述项目，或者与合作方共同开发的模式实现收益。
特此公告
万泽实业股份有限公司董事会
2016年5月18日
