南宁八菱科技股份有限公司
关于公司股东股份质押的公告

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号: 2016-62

南宁八菱科技股份有限公司

关于公司股东股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司股东杨竞忠先生的通知，获悉杨竞忠先生与国泰君安证券股份有限公司进行了股票质押式回购交易质押，现将有关情况公告如下：

一、股东股份质押的基本情况

1、股东股份被质押基本情况

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2、股东股份累计被质押的情况

截止目前，杨竞忠先生持有公司94,766,049股股份，占公司总股本的33.45%，其中办理了股票质押式回购交易的股份为76,000,000股，占公司总股本的26.82%。

二、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

2016年5月19日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2016-63

南宁八菱科技股份有限公司

关于深圳证券交易所

2015 年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（下称“公司”）于2016年5月9日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对南宁八菱科技股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 98 号）（下称“问询函”），现根据问询函的要求，对问询函相关问题作出回复并披露如下：

1、你公司2015年第四季度实现的营业收入在全年总营业收入中占比36.50%，而2013年和2014年分别占比为25.19%和28.60%。请你公司说明第四季度收入大幅增长的主要原因，并自查第四季度收入确认的真实性，是否存在提前确认收入的情况，请年审会计师说明其就2015年收入的真实性执行的审计程序。

回复：

公司2015年第四季度收入大幅增长的主要原因是全资子公司柳州八菱科技有限公司投资建设的新型注塑件生产项目于2015年9月完工投产，该项目主要生产汽车注塑外饰件--汽车保险杠，2015年第四季度销售汽车保险杠148,301套，实现产品销售收入5,090.03万元。

公司核查了柳州八菱的生产入库单、销售发货单、客户开具的开票通知单、销售结算发票及货款收入，经核查，柳州八菱的营业收入与生产入库、销售发货、客户开出的开票通知单、销售结算发票及货款收入相符，不存在提前确认收入的情况。

年审会计师发表专项意见：

会计师就收入真实性执行的审计程序主要包括：1）抽查记账凭证，根据记账凭证记载的产品型号、数量、单价等与出库单、销售合同、开票通知单及销售发票等进行核对；2）对主要客户进行函证，其中发出函证金额546,957,654.22元，客户回函确认金额536,538,474.31元，回函确认占比98.10%，未回函金额亦进行了替代测试；3）结合应收账款回款情况，检查银行进账单及票据备查簿等并对期后收款情况进行检查；4）结合存货项目审计关注其真实性，同时检查是否存在大额销货退回的情况；5）对销售收入各月变动、客户变动、产品类别的变动情况以及前后年度的变动情况进行分析性复核等。

经审计，会计师认为公司的收入是真实性的，公允的反映了2015年度公司收入的情况。

2、你公司2015年四个季度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为3,392.80万元、3,964.65万元、1,991.74万元和2,369.37万元，各个季度扣非后的销售净利率分别为21.51%、26.47%、19.05%和10.00%。请结合各个季度的产品毛利率、期间费用等说明各个季度扣非后的销售净利率存在差异的原因。

回复：

公司2015年各季度的毛利率、期间费用、资产减值损失、投资收益等明细对比情况如下：

单位：元

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公司各个季度扣非后的销售净利率存在差异的原因：

(1)公司第2季度销售净利率较第1季度上升4.96%，其原因：主要是由于第2季度资产减值损失减少，第2季度资产减值损失为-950.51万元，比第1季度减少1,203.11万元，其原因是第2季度收回了1.5亿元履约保证金，其他应收款的坏账准备转回所致。

(2)第3季度销售净利率较第2季度下降7.42%，其原因：一是第3季度资产减值损失增加，与第2季度相比，第3季度资产减值增加了748.72万元，原因同上；二是第3季度投资收益减少，与第2季度相比，第3季度投资收益减少了606.70万元，主要是联营企业重庆八菱汽车配件有限责任公司第3季度毛利率降低和新增柳州及合肥两家分公司导致筹建费用增加，造成净利润下降，公司对其确认的投资收益相应减少。

(3)第4季度较第3季度销售净利率下降了9.05%，其原因：一是第4季度营业毛利率比第3季度下降了4.64%，主要是柳州八菱2015年9月份开始生产，投产初期尚未达到规模化效应，生产成本较高，柳州八菱第四季度销售毛利仅为0.29%，从而造成公司第四季度公司营毛利率下降；二是第4季度管理费用比第3季度增加了348.90万元，主要第4季度根据全年业绩完成情况计提了员工奖励薪酬；三是第4季度资产减值损失比第3季度增加了886.13万元，主要第4季度计提了跌价准备。

综上，公司各季度销售净利润的变动符合公司经营的实际情况。

3、你公司在年报“非经常性损益项目及金额”部分披露报告期计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为251.68万元。请说明你公司收取资金占用费的具体情况，包括交易对手方及是否为公司关联方、资金使用利率、提供的资金额度等，并请你公司自查是否已按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中关于对外提供财务资助的相关规定，履行了审批程序和信息披露义务。

回复：

2015年度，公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费(实为现金折扣，下同)，251.68万元，全部为公司向供应商、建筑商收取的资金占用费，主要是公司与供应商、建筑商原商定的货款(含预付款)、工程款结算方式是以银行票据支付，若供应商或建筑商提出以现金方式结算货款(含预付款)或工程款，则公司按现金支付金额及折扣率收取资金占用费或要求供应商、建筑商给予价格折扣(折扣率是依据银行票据到期承兑期限及货款支付期限、年化利率由双方协商确定)，供应商、建筑商可以选择向公司支付资金占用费或给予价格折扣。

2015年度资金占用费具体情况如下：

单位：元

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说明：重庆嘉良塑胶制品有限责任公司全部选择向公司支付资金占用费(现金折扣)，其中包括2014年的资金占用费528,000元，其他客户既有现金折扣、也有价格折扣。

经核查，公司列入年报“非经常性损益项目及金额”对非金融企业收取的资金占用费，收取的对象均为公司的供应商和建筑商，主要是货款(含预付款)、工程款结算方式由银行票据支付改为现金支付，供应商、建筑商给予公司的现金折扣。上述因结算方式改变而获取的现金折扣，不属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中所述“上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等”的提供对外财务资助的行为。

4、你公司报告期汽车铝质散热器毛利率为21.15%，汽车暖风机毛利率为25.69%，材料销售毛利率为33.22%，销售的材料主要为塑料和铝材。请你公司对比同行业公司的情况，说明材料销售毛利率高于产品毛利率的原因。

回复：

1、2015年度公司营业收入毛利率情况如下：

单位：元

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公司的材料销售收入主要是出售铝材、工程塑料等材料销售收入。根据整车厂质量管理要求，公司对散热性能影响最大的铝材、工程塑料进行了集中采购，然后再出售给与公司配套的下游配件厂家用于加工生产散热器或暖风机配件，下游配件厂家再将散热器或暖风机配件出售给公司用于装配散热器或暖风机产品。公司采购铝材、工程塑料等材料是按市场价格购买，出售给下游配件厂家的价格是参照市场采购成本加合理的市场利润协商确定。

2015年公司材料销售毛利率高于产品毛利率的原因：

(1)公司对铝材、工程塑料采取集中采购的模式，采购量较大，且公司具有较强的支付能力，有较高的采购议价能力，供应商一般会给予一定的价格优惠。公司其他业务毛利率近年来保持了相对的较高水平：

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(2)公司出售给下游配件厂家的价格是参照市场采购成本加合理的市场利润协商确定，且为便于下游配件厂家的成本会计核算，一般于年初协商确定全年的结算价格(下游配件厂家以该结算价格核算材料采购成本，加上其他成本及合理利润确定产品售价，然后再出售给公司，若公司对该材料结算价格进行调整，下游配件厂家对其产品售价也作相应调整)，若材料价格处于下降趋势，并且于价格低位时把控好采购时机，则材料销售毛利率会相应提高。2015年，铝材、工程塑料等材料价格走势中间虽有波动，但总体处于下降趋势，因此，公司材料销售毛利率相应较高。

2015年度铝的价值指数变动情况如图所示：

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(3)2015年国内汽车行业增速放缓，整车市场竞争加剧，整车厂为降低成本，对公司的散热器和暖风机进行降价，导致产品销售毛利率下降。

2、同行业公司销售毛利率情况如下：

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由上表可以看出，同行业公司也存在其他业务毛利率高于主营业务毛利率的情况，八菱科技其他业务毛利率与同行业公司平均水平相比基本持平。同行业公司所销售伟材料品种与公司的材料不同，材料销售毛利率没有可比性。

5、你公司报告期收回投资收到的现金为32,090万元，投资支付的现金为68,987万元，请说明你公司收回投资收到的现金和投资支付的现金的主要内容。

回复：

公司收回投资收到的现金和投资支付的现金的主要内容如下：

单位：元

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6、你公司其他非流动资产期末余额为7,579.38万元，期初余额为1,088.76万元，其他非流动资产的明细均为项目或工程。请说明你公司在其他非流动资产科目核算的项目或工程的主要内容，以及其他非流动资产期末余额较期初大幅增长的原因。

回复：

公司在其他非流动资产科目核算的项目或工程的主要内容如下：

单位：元

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其他非流动资产期末余额较期初大幅增长的原因：主要是2015年新增了印象恐龙演出项目和重庆龙兴建设项目等，其中印象恐龙演出项目预付舞美总制作费、灯光总制作费等，导致期末余额较期初增加1,781.10万元；重庆龙兴预付新建厂房工程款及土地出让金等，导致期末余额较期初增加3,075.83万元。根据《企业会计准则》及其他相关列报的要求，将该部分款项在其他非流动资产予以列报。

7、2015年9月30日，你公司披露公司与公司高管黄生田共同投资设立深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“八菱投资”），公司出资19,000万元，黄生田出资1,000 万元。2015年11月30日，公司董事会审议通过公司及黄生田拟按各自出资比例共同对八菱投资增资20,000 万元，其中公司增资 19,000 万元、黄生田增资 1,000万元；同时拟吸纳不超过 8 名合伙人入伙，新吸纳的合伙人合计出资额不超过 80,000 万元。截止2015年12月31日，八菱投资实际出资总额36,360万元，公司实际出资34,542万元，黄生田实际出资1,818万元，其他合伙人尚未确定。你公司将该项投资作为联营企业投资在长期股权投资科目核算，同时在年度报告的 “在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益”部分予以披露。请结合八菱投资的管理和决策机制、你公司在八菱投资所处的合作地位等，详细说明你公司对上述投资的会计处理，及相应会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。

回复：

1、八菱投资的管理和决策机制

根据《深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》有关约定：

(1)黄生田先生作为八菱投资的普通合伙人和执行事务合伙人，负责八菱投资的日常经营管理，对外代表八菱投资；公司不参与八菱投资的经营管理。

(2)八菱投资组建合伙企业决策委员会。合伙企业决策委员会的主要权限为对有限合伙企业的战略发展规划、重大项目投资决策、合伙企业的负债、资本运作及其他影响公司发展的重大事项进行可行性研究并提出建议；合伙企业决策委员会在进行上述重大事项决策时，有超过二分之一合伙企业决策委员会成员同意决议的，即视为决议通过。

(3)八菱投资合伙人大会：有限合伙企业的合伙人大会由全体合伙人组成，合伙人大会由合伙人按照出资比例行使表决权。合伙人大会对合伙企业的名称、经营范围、处分合伙企业的不动产、以合伙企业名义为他人提供担保、合伙企业的延续经营、清算报告、利润分配方案等事宜进行审议表决。

2、公司在八菱投资所处的合作地位

(1)经公司第四届董事会第二十七次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过，同意公司与公司高管黄生田先生共同投资设立八菱投资，总出资额为人民币20,000万元，其中公司出资19,000万元，出资比例为95%；黄生田出资1,000万元，出资比例为5%；八菱投资已于2015年10月16日注册设立。

(2)公司第四届董事会第二十九次会议及2015年第五次临时股东大会审议通过，同意公司及公司高级管理人员黄生田先生按各自出资比例共同对八菱投资增资20,000 万元人民币，其中公司增资 19,000 万元人民币、黄生田先生增资 1,000万元人民币；同时前海八菱拟吸纳不超过 8 名合伙人入伙，新吸纳的合伙人合计出资额不超过 80,000 万元人民币。本次增资完成后，前海八菱出资规模将由 2 亿元人民币增加至 12 亿元人民币，其中公司作为有限合伙人，出资38,000万元，占八菱投资出资总额的31.67%；黄生田先生作为普通合伙人，出资2,000万元，占八菱投资出资总额的1.67%；其他合伙人出资额80,000万元，占八菱投资出资总额的66.66%。

(3)截止2015年12月31日，八菱投资实际出资总额36,360万元，其中，八菱科技实际出资34,542万元，占八菱投资实际出资额的95%；黄生田实际出资1,818万元，占八菱投资实际出资额的5%；其他合伙人尚未确定。

综上，鉴于八菱投资的合伙人及其出资额尚未最终确定，根据上述《合伙协议》的有关约定，公司在合伙企业决策委员会和合伙人大会中能够对八菱投资的财务及重大事项决策等方面施加重大影响。根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，公司将其作为联营企业投资在长期股权投资核算，按其在2015年12月31日享有的份额按权益法确认当期的投资收益-18.34万元。

年审会计师发表专项意见：

鉴于八菱投资仍在设立中，其出资额及合伙人尚未最终确定，根据《合伙协议》的有关约定，公司在八菱投资业决策委员会和合伙人大会中能够对八菱投资的财务及重大事项决策等方面施加重大影响。根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，公司将其作为联营企业投资在长期股权投资核算，按其在2015年12月31日享有的份额按权益法确认当期的投资收益-18.34万元。

经审计，会计师认为，公司的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，在重大方面公允反映了该项投资对公司财务状况的影响。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2016年5月19日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号: 2016-64

关于公司及相关人员

受到深圳证券交易所处分的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年5月18日，公司收到深圳证券交易所深证上〔2016〕305号《关于对南宁八菱科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》（以下简称“《决定》”）现将有关事项公告如下：

一、《决定》的主要内容

经查明，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”或“公司”）存在以下违规行为：

违规事实一：2015年9月30日，八菱科技披露《关于投资设立并购基金暨关联交易的公告》，称八菱科技拟与公司董事会秘书兼财务总监黄生田共同设立深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“八菱投资基金”），再由八菱投资基金与深圳前海禾华资产管理有限公司、嘉实资本管理有限公司（以下简称“嘉实资本”）共同发起设立规模为6.01亿元（人民币，下同）的深圳前海八菱并购基金合伙企业（以下简称“并购基金”）。10月16日，八菱科技股东大会审议通过上述事项。

经查实，嘉实资本在关注到八菱科技公告后，于10月13日致电公司核实具体情况，称嘉实资本并不清楚与八菱科技合作设立并购基金一事。八菱科技在嘉实资本就设立并购基金事项提出异议的情况下，没有及时披露该事项的重大进展，且继续于10月16日召开股东大会审议了相关事项。

违规事实二：2015年11月26日、27日，八菱科技股票收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。11月30日，八菱科技披露《股票交易异常波动公告》，称八菱科技目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等。12月1日，八菱科技披露《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的公告》，称八菱科技拟对八菱投资基金增资1.9亿元，另一出资人黄生田将增资1,000万元，八菱投资基金同时将吸纳不超过8名合伙人以不超过8亿元的出资额入伙。同日，八菱科技披露《关于八菱投资基金对外投资的公告》，称八菱投资基金拟出资1.3亿元与深圳市盖娅网络科技有限公司、王彦直共同投资设立深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盖娅八菱”）。12月7日，八菱科技披露《关于八菱投资基金参与认购北京盖娅互娱网络科技股份有限公司定向发行股票的公告》，称八菱投资基金参与认购北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以下简称“盖娅互娱”）定向增发股票730万股，认购额为2.34亿元。

经查实，八菱科技在2015年11月27日前，已经筹划并拟定了对八菱投资基金增资、八菱投资基金出资设立盖娅八菱及认购盖娅互娱定向增发股票事宜。八菱科技11月30日披露的《股票交易异常波动公告》不真实，12月18日披露的《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》不真实、不完整。

本所认为，八菱科技的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.4条、第2.6条、第2.7条、第7.4条和第7.6条以及本所《中小企业板上市公司公开谴责标准》第五条的规定。八菱科技董事长兼总经理顾瑜未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条和第3.1.5条的规定，对八菱科技上述违规行为负有重要责任；八菱科技董事会秘书兼财务总监黄生田未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定，对八菱科技上述违规行为负有重要责任。

鉴于八菱科技及相关当事人的上述违规事实和情节，根据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条和第17.4条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

（一）、对南宁八菱科技股份有限公司给予公开谴责的处分；

（二）、对南宁八菱科技股份有限公司董事长兼总经理顾瑜、董事会秘书兼财务总监黄生田给予公开谴责的处分。

对于南宁八菱科技股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。

南宁八菱科技股份有限公司对本所作出的上述公开谴责决定不服的，可以在收到本处分决定书之日起的15个工作日内，向本所申请复核。

二、公司董事会说明

公司董事会在收到深圳证券交易所的《决定》后，及时将该《决定》向全体董事、监事及高级管理人员进行了传达，公司董事会就深圳证券交易所所述违规事实和情节进行认真核实，根据核实情况再决定是否向深圳证券交易所申请复核。公司及相关当事人就公司受到深圳证券交易所的处分向广大投资者公开致歉，公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，今后严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《股票上市规则》的有关规定，确保公司依法依规运作，并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事项再次发生。

三、对违规事项的整改

对于深交所公开谴责决定书所述的违规事项，公司将积极按照监管部门要求进行核实和整改，公司及董事、监事、高级管理人员将加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，严格按照法律法规的要求规范运作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

特此公告

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

2016年5月19日