山东地矿股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-039
山东地矿股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）因筹划购买资产事宜，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：山东地矿，股票代码：000409）自2016年3月14日（周一）开市起停牌，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-014）。
公司确认本次筹划的资产购买事宜为重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2016年3月21日（周一）开市起继续停牌，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-015）,2016年3月28日、2016年4月5日、2016年4月12日、2016年4月18日，公司分别发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-016、2016-018、2016-019、2016-022）。
2016年4月19日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-023），2016年4月27日、5月4日、5月11日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-024、2016-033、2016-036）。
公司筹划的本次重大资产重组交易对手为控股股东山东地矿集团有限公司的控股公司，以及其他潜在的交易标的涉及的交易对手（具体交易对手仍在商讨和谈判中）。公司筹划的本次重大资产重组的主要内容初步确定为：向控股股东山东地矿集团有限公司的控股公司发行股份购买其持有的莱州金盛矿业投资有限公司股权，向第三方发行股份购买资产（具体第三方和具体资产仍在商讨论证中），同时募集配套资金。目前对交易标的进行尽职调查，与交易对手沟通、谈判等工作尚在推进中，仍具有不确定性。截止公告日，交易方案尚未完全确定，最终交易方案将根据后续尽职调查情况及有关标的资产实际情况进一步确定。
停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公司目前和中介机构与潜在的交易对手及交易标的方就本次重大资产重组相关事项进行沟通、交流和谈判，公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方正在设计本次重大资产重组方案，并将方案与相关各方进行沟通、咨询和论证。各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对交易对手和交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。同时，公司自停牌之日起按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，严格履行持续信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准，公司本次筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2016年5月18日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-040
山东地矿股份有限公司
2015年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次会议不存在否决议案情况。
2、本次会议不存在增加和变更议案提交表决的情况。
3、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
一、会议召开情况
（一）召开时间：
1、现场会议召开时间：2016年5月18日（星期三）14：00。
2、网络投票时间：2016年5月17日--2016年5月18日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月18日9：30至11：30，13：00至15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月17日15：00至2016年5月18日15：00期间的任意时间。
（二）召开地点：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司会议室
（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合方式
（四）召集人：公司董事会
（五）主持人：公司董事长张虹先生
（六）公司于2016年4月27日和5月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》刊登了《关于召开公司2015年度股东大会通知的公告》和《关于召开公司2015年度股东大会的提示性公告》。
（七）本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。
二、会议出席情况
（一）会议出席的总体情况：
股东及股东授权委托代表人 25 人，代表股份 137,901,474 股，占公司总股本的 29.1726 %。
其中：
出席现场会议的股东及股东授权委托代表人 5 人，代表股份 136,523,750股，占公司总股本的 28.8811 %。
通过网络投票的股东及股东授权委托代表人共 20 人，代表股份 1,377,724股，占公司总股本的 0.2915 %。
出席本次会议的中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）所持股份为 19,073,411 股, 占公司总股本的 4.0349 %。
（二）会议其他出席人员情况：
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
三、议案审议表决情况
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议了如下议案，具体审议表决情况如下：
（一）《关于<公司2015年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：赞成 137,323,786 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.5811 %；反对 577,688 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.4189 %；弃权 0 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0000 %。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 18,495,723 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 96.9712 %；反对 577,688 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.0288 %；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000 %。
（二）《关于<公司2015年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：赞成 137,323,786 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.5811 %；反对 577,688 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.4189 %；弃权 0 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0000 %。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 18,495,723 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 96.9712 %；反对 577,688 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.0288 %；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000 %。
（三）《关于<公司2015年度财务报告>的议案》
表决结果：赞成 119,520,660 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 86.6711 %；反对 577,688 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.4189 %；弃权 17,803,126 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 12.9100 %。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 692,597 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.6312 %；反对 577,688 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.0288 %；弃权 17,803,126 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 93.3400 %。
（四）《关于<公司2015年度报告正文及摘要>的议案》
表决结果：赞成 119,520,660 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 86.6711 %；反对 577,688 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.4189 %；弃权 17,803,126 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 12.9100 %。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 692,597 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.6312 %；反对 577,688 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.0288 %；弃权 17,803,126 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 93.3400 %。
（五）《关于公司2015年度利润分配预案的议案》
公司2015年度会计报表已经信永中和会计师事务所审议，并出具了标准无保留意见的审计报告。
截止2015年12月31日，经信永中和会计师事务所审计，公司2015年度合并财务报表实现净利润123,364,256.89元，母公司财务报表未分配利润为负数，不具备分红条件，依据《公司章程》规定，公司2015年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。
表决结果：赞成 136,885,286 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.2631 %；反对 1,016,188 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.7369 %；弃权 0 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0000 %。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 18,057,223 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 94.6722 %；反对 1,016,188 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 5.3278 %；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000 %。
（六）《关于聘请公司2016年审计机构的议案》
公司董事会审计委员会已向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，认为信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司审计2015年度会计报表期间，能够严格遵守法律法规和有关审计准则，具备较高的职业道德水准，在科学合理的基础上获取了充分、适当的审计证据，并出具了客观公正的审计报告。
公司董事会审计委员会已向公司董事会递交续聘信永中和会计师事务所为公司2016年度审计机构的决议，年度审计费用为人民币80万元。
表决结果：赞成 137,323,786 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.5811 %；反对 577,688 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.4189 %；弃权 0 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0000 %。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 18,495,723 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 96.9712 %；反对 577,688 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.0288 %；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000 %。
（七）《关于聘请公司2016年度内部控制审计机构的议案》
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，主板上市公司需全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。考虑到信永中和会计师事务所的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，鉴于其在公司财务审计工作中体现了较好的职业水平，为公司提供了良好的服务，拟聘请信永中和会计师事务所为公司2016年度内部控制审计机构，年度审计费用为人民币50万元。
表决结果：赞成 137,323,786 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.5811 %；反对 577,688 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.4189 %；弃权 0 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0000 %。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 18,495,723 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 96.9712 %；反对 577,688 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.0288 %；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000 %。
（八）《关于2016年度向控股股东借款暨关联交易的议案》
根据经营发展的实际需要，公司于2016年度拟向控股股东山东地矿集团有限公司（以下简称地矿集团）借款人民币15亿元（不含公司于2016年2月29日召开的第八届董事会2016年第二次临时会议审议通过的3亿元借款）用于补充流动资金，本次借款拟采用委托贷款方式，借款期限为一年（上述资金为借款总额，分期分批汇至公司账户，具体借款日期以实际到账日之日起计算），借款利率依据实际借款发生当日贷款基准利率为基础协商确定，不超过地矿集团的融资成本。公司申请授权公司管理层负责具体操作业务，自股东大会审议通过之日起一年内，根据实际情况在上述额度范围内签署有关借款合同，办理相关借款业务。
地矿集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，以上交易构成关联交易。
本议案已由公司第八届董事会第七次会议审议通过，关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、崔书学先生、万中杰先生已回避表决。
独立董事已对本议案发表事前审核意见，并已发表独立意见。
关联股东山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院回避表决。
表决结果：赞成 42,963,195 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 97.6894 %；反对 1,016,188 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 2.3106 %；弃权 0 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0000 %。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 18,057,223 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 94.6722 %；反对 1,016,188 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 5.3278 %；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000 %。
（九）《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
根据经营发展的实际需要，公司拟向控股股东山东地矿集团有限公司（（以下简称“地矿集团”）借款人民币3.0亿元用于补充流动资金，本次借款拟采用委托贷款方式，借款期限为1年（借款日期以实际到帐时间确定），借款利率由双方协商确定为年利率6.55%。
地矿集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本议案已由公司第八届董事会2016年第二次临时会议审议通过，关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、崔书学先生、万中杰先生已回避表决。
独立董事已对本议案发表事前审核意见，并已发表独立意见。
关联股东山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院回避表决。
表决结果：赞成 42,963,195 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 97.6894 %；反对 1,016,188 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 2.3106 %；弃权 0 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0000 %。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 18,057,223 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 94.6722 %；反对 1,016,188 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 5.3278 %；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000 %。
以上议案详细内容请参见第八届董事会2016年第二次临时会议和公司第八届董事会第七次会议决议公告及同期公告的相关文件，部分文件全文请见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，敬请广大投资者及时查阅。
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：山东康桥律师事务所
（二）律师姓名：褚玉玲 雷敏
（三）结论性意见：
经合理审查并现场见证，本所律师认为，公司2015年度股东大会的召集、召开、会议召集人、出席会议人员资格、会议审议事项、对议案的表决程序及形成的决议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会真实、合法、有效。
五、备查文件
（一）山东地矿股份有限公司2015年度股东大会决议；
（二）山东康桥律师事务所关于山东地矿股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2016年5月18日
山东康桥律师事务所
关于山东地矿股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见书
致：山东地矿股份有限公司
山东康桥律师事务所（以下简称“本所”）接受山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司2015年度股东大会会议，并获授权对本次股东大会进行律师见证。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》和《山东地矿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司2015年度股东大会的召集、召开程序是否合法、出席会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性出具本法律意见书。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2015年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他目的。
本所律师经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行查验及现场见证，据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司于 2016年4月26日召开第八届董事会第七次会议，决议召开公司2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“股东大会”），决议现场会议于2016年5月18日14时召开，网络投票时间是2016年5月17日—2016年5月18日，其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月18日9：30至11：30，13：00至15：00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月17日15：00至2016年5月18日15：00期间的任意时间。公司将召开股东大会有关事项于2016年5月18日在《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露相关公告，公告中载明了本次股东大会召开的时间(包括现场会议召开时间和网络投票时间)、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记办法,以及股东参与网络投票的具体操作流程等内容。
公司本次股东大会按会议通知的时间如期召开，现场会议于2016年5月18日14时在公司会议室召开，由董事长张虹先生主持。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、会议召集人资格的合法有效性
（一）根据本次股东大会的公告，有权出席本次股东大会的人员包括截至2016年5月12日（周四，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。
经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人：（1）出席现场会议并投票的股东及股东代理人5人，代表有表决权的股份136,523,750股，占公司股权登记日总股本的28.8811 % ；（2）参加网络投票的股东或股东代理人20人，代表有表决权的股份1,377,724 股，占公司股权登记日总股本的 0.2915 % 。本次投票的股东及股东代理人共计25人，代表有表决权的股份总数为137,901,474股，占公司2016年1月27日股权登记日总股本472,709,345股的29.1726 %
上述人员具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查验证，本次股东大会出席人员和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的议案
（一）根据本次股东大会的公告，公司决定提请本次股东大会审议的议案共九项，分别是：
1、《关于<公司2015年度董事会工作报告>的议案》
2、《关于<公司2015年度监事会工作报告>的议案》
3、《关于<公司2015年度财务报告>的议案》
4、《关于<公司2015年度报告正文及摘要>的议案》
5、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》
6、《关于聘请公司2016年审计机构的议案》
7、《关于聘请公司2016年度内部控制审计机构的议案》
8、《关于2016年度向控股股东借款暨关联交易的议案》
9、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
（二）经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与公告内容相符；公司的股东未在本次股东大会上提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会就公告中列明的议案进行了审议，股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。
（二）表决结果
1、《关于<公司2015年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：赞成 137,323,786 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.5811%；反对 577,688 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.4189 %；弃权 0 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0000 %。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成18,495,723股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 96.9712 %；反对 577,688 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.0288 %；弃权0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000 %。
该议案表决通过。
2、《关于<公司2015年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：赞成 137,323,786 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.5811%；反对577,688股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.4189 %；弃权 0 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0000 %。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成18,495,723股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.9712 %；反对 577,688 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.0288 %；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000 %。
该议案表决通过。
3、《关于<公司2015年度财务报告>的议案》
表决结果：赞成 119,520,660 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 86.6711 %；反对577,688 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.4189 %；弃权 17,803,126 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 12.9100 %。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 692,597 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.6312 %；反对 577,688 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.0288 %；弃权 17,803,126 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 93.3400 %。
该议案表决通过。
4、《关于<公司2015年度报告正文及摘要>的议案》
表决结果：赞成 119,520,660 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 86.6711 %；反对 577,688 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.4189 %；弃权 17,803,126 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 12.9100 %。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 692,597 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.6312 %；反对 577,688 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.0288 %；弃权 17,803,126 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 93.3400 %。
该议案表决通过。
5、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》
表决结果：赞成 136,885,286 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.2631 %；反对 1,016,188 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.7369 %；弃权 0 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0000 %。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 18,057,223 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 94.6722 %；反对 1,016,188 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 5.3278 %；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000 %。
该议案表决通过。
6、《关于聘请公司2016年审计机构的议案》
表决结果：赞成 137,323,786 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.5811%；反对577,688股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.4189 %；弃权 0 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0000 %。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成18,495,723股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.9712 %；反对 577,688 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.0288 %；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000 %。
该议案表决通过。
7、《关于聘请公司2016年度内部控制审计机构的议案》
表决结果：赞成 137,323,786 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.5811%；反对577,688股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.4189 %；弃权 0 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0000 %。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成18,495,723股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.9712 %；反对 577,688 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.0288 %；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000 %。
该议案表决通过。
8、《关于2016年度向控股股东借款暨关联交易的议案》
表决结果：赞成 42,963,195 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 97.6894 %；反对 1,016,188 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 2.3106 %；弃权 0 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0000 %。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 18,057,223 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 94.6722 %；反对 1,016,188 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 5.3278 %；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000 %。
该议案表决通过。
9、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
表决结果：赞成 42,963,195 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 97.6894 %；反对 1,016,188 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 2.3106 %；弃权 0 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0000 %。
中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 18,057,223 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 94.6722 %；反对 1,016,188 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 5.3278 %；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0000 %。该议案表决通过。
该议案表决通过。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
经合理审查并现场见证，本所律师认为，公司2015年度股东大会的召集、召开、会议召集人、出席会议人员资格、会议审议事项、对议案的表决程序及形成的决议符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会真实、合法、有效。
本法律意见书正本八份。
山东康桥律师事务所
负责人：张巧良
见证律师： 褚玉玲 雷敏
2016年5月18日
