常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书（摘要）

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 上市地点：深圳证券交易所

特别提示和声明

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1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计信息真实、准确、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、本次向吕超等13名交易对方发行股份购买资产之股份定价基准日为本公司第二届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为17.67元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。截至目前，上市公司2014年度利润分配方案及2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据股份发行价格的调整机制，本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.97元/股。

6、本次向吕超等13名交易对方定向发行股份数量为69,008,777股、为有限售条件流通股。新增股份上市日期为2016年5月23日。

7、2016年5月10日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，光洋股份已于2016年5月10日办理完毕本次交易的非公开发行股份登记。

8、根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

9、本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

10、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

11、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释义

除非另有说明，下列词语在本报告书中具有以下含义：

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（本报告书中，除特别说明外，所有数值保留两位小数。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）

第一节 本次交易的基本情况

一、上市公司基本信息

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二、本次交易方案

本次交易上市公司拟向天海同步全体13名股东发行股份购买天海同步100%的股份，同时向特定投资者当代集团非公开发行股票募集18,000万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产33万套东风日产同步器生产项目；2、年产5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。

本次交易方案概要如下：

1、本次交易发行股份购买资产的交易对方为：天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民和刘玉明；本次交易发行股份募集配套资金的交易对方为：当代集团。

2、本次交易的标的资产为天海同步全体13名股东持有的天海同步100%的股份，交易对价为55,000万元。

3、本次交易的形式为：发行股份购买资产。

4、本次交易完成后，上市公司控股股东仍为光洋控股，实际控制人仍为程上楠、张湘文夫妇；本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

三、本次交易发行股份的具体情况

本次交易发行的股份包括两部分：发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。具体如下：

（一）发行股份购买资产

1、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

3、发行对象及认购方式

本次发行股份的对象为天海同步全体股东天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明。上述十三名交易对方以其持有的天海同步100%股份认购本次发行的股份。交易对方通过本次发行的股票认购的最终股份数根据各自在天海同步中拥有的实际权益比例确定。

4、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为光洋股份第二届董事会第七次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次向天海同步全体股东发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即17.663元/股。经交易各方协商确定本次向天海同步全体股东发行股份购买资产的发行价格为17.67元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

在本次发行股份购买资产交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

2015年4月17日，上市公司2014年年度股东大会审议通过《2014年年度利润分配预案》的议案，以上市公司当时总股本185,906,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金。

2015年9月10日，上市公司2015年度第二次临时股东大会审议通过《2015年半年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，以截至2015年6月30日的上市公司股份总数185,906,000股为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增12股，转增后上市公司总股本增加至408,993,200股。

截至目前，上市公司2014年度利润分配方案及2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，因此，根据上述股份发行价格的调整机制，本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.97元/股。

5、发行股份的数量

非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=认购人所持有的天海同步股权最终作价÷发行价格

若光洋股份股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格进行调整的，则本次非公开发行的发行数量将参照除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

2015年4月17日，上市公司2014年年度股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》，以上市公司现有总股本185,906,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金。

2015年9月10日，上市公司2015年度第二次临时股东大会审议通过《2015年半年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以截至2015年6月30日的上市公司股份总数185,906,000股为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增12股，转增后上市公司总股本增加至408,993,200股。

截至目前，上市公司2014年度利润分配方案及2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，因此，根据上述股票发行数量的调整机制，本次交易购买资产拟发行的股票数量调整为69,008,777股。

本次向交易对方发行的股份数量计算如下：

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注：依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

6、发行股份的锁定期安排

（1）天海集团、吕超、薛桂凤的股份锁定期

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定和天海集团、吕超、薛桂凤出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，作为天海同步的控股股东及实际控制人，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期满后，天海集团、吕超、薛桂凤持有的上市公司股份在满足以下条件后按照《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定进行解禁，未解禁的新增股份不得转让：

①新增股份上市之日起已满12个月时的解禁条件：(i)天海同步2015年度审计报告已经出具；且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步在本次交易完成当年实现净利润不低于2015年承诺净利润（即4,160万元）。本次解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的25%。

②新增股份上市之日起已满24个月时的解禁条件：(i)天海同步2016年度审计报告已经出具；且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年累计实现净利润不低于2015年、2016年累计承诺净利润（即，4,160万元+5,408万元=9,568万元）。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的50%。

③新增股份上市之日起已满36个月时的解禁条件：(i)天海同步2017年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于2015年、2016年、2017年累计承诺净利润（即，4,160万元+5,408万元+7,031万元=16,599万元）；且(iii)负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对天海同步2017年减值测试并出具减值测试报告。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的75%。

④自新增股份上市之日起满48个月，天海集团、吕超、薛桂凤可以解禁其所持有的剩余上市公司新增股份。

若上述各次解禁条件未满足，上述股东将按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定对上市公司进行补偿后予以解禁。如上述股东按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定进行补偿后计算所得的解禁股份数小于零，则该次解禁不进行。

⑤上述自然人股东未来担任上市公司的董事或高级管理人员的，其减持股份还需遵守中国证监会、深交所关于上市公司董事、高级管理人员减持本公司股份的相关法律、法规及其他规定。

上述锁定期满后，天海集团、吕超、薛桂凤持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。

（2）张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明的股份锁定

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定和张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份中对应其持有目标公司股份时间截至标的资产交割日时超过12个月的部分，自新增股份上市之日起12个月内不得转让；对应其持有标的资产股份时间截至标的资产交割日时不足12个月的部分，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

鉴于本次标的资产交割日为2016年4月15日，张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明通过本次交易获得的上市公司新增股份对应其持有目标公司股份时间截至标的资产交割日时均已超过12个月，因此，张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明通过本次交易获得的上市公司新增股份的锁定期均为12个月。

上述锁定期满后，张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。

（3）当代集团的股份锁定

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定和当代集团出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

上述锁定期满后，当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。

（4）天津金镒泰、营口国发、王永及王建利的股份锁定

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定和天津金镒泰、营口国发、王永、王建利出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

上述锁定期满后，天津金镒泰、营口国发、王永及王建利持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。

本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于发行人送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

7、发行股份的上市地点

本次发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关规定在深交所中小企业板交易。

8、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺

作为天海同步的控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤同意对天海同步2015年度、2016年度及2017年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对光洋股份进行补偿。

上述业绩承诺主体承诺：天海同步2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于4,160万元、5,408万元和7,031万元。

（2）补偿安排

根据上市公司与业绩承诺主体（天海集团、吕超、薛桂凤）签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，双方就业绩承诺及补偿的安排如下：

①标的股权盈利预测差异的确定

双方同意并确认，在补偿期限内每年天海同步进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于天海同步年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），本次承担补偿义务的主体应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。

②利润补偿方式

本次补偿义务主体为天海集团、吕超、薛桂凤。标的公司专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，光洋股份应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的光洋股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以注销。

补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额

上述公式所称补偿期限为2015年、2016年和2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

补偿义务发生时，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的光洋股份新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向光洋股份进行补偿，并应当按照光洋股份发出的付款通知要求向光洋股份支付现金补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向光洋股份承担连带清偿责任。

各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿股份数。

各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次收购获得的新增股份总数。

若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。

③资产减值测试及补偿

补偿期限届满后，光洋股份应当聘请会计师事务所在出具当年度天海同步审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具天海同步年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。

补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额-（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。

④补偿股份的调整

双方同意，若光洋股份在补偿期限内有现金分红的，其按协议约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给光洋股份；若光洋股份在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

⑤股份补偿方式的调整

若光洋股份在《盈利预测补偿协议》项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体应全部以现金方式向光洋股份支付补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向光洋股份承担连带清偿责任。光洋股份应当在上述情形发生后的10个工作日内向补偿义务主体发出付款通知，补偿义务主体应根据前述付款通知的要求向光洋股份支付现金补偿价款。

9、滚存利润安排及过渡期间损益安排

（1）滚存利润安排

光洋股份本次交易前滚存未分配利润将由本次交易后光洋股份的新老股东按照本次交易后的股份比例共同享有。

（2）过渡期间损益安排

标的公司股权交割后，由光洋股份聘任具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益（若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。

天海同步在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由光洋股份享有。经专项审计报告确认的天海同步过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由天海集团、吕超、薛桂凤以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内共同向光洋股份以现金方式补足。

（二）募集配套资金

1、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金发行采取锁价的方式向特定对象非公开发行股份，发行对象为当代集团。

3、定价基准日

本次配套募集资金发行股份的定价基准日为光洋股份第二届董事会第七次会议决议公告日。

4、募集配套资金规模上限

本次交易中不存在现金支付对价的情况，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，按交易标的成交金额计算为1.83亿元。

5、募集配套资金的发行价格

本次向当代集团非公开发行股票募集配套资金的发行价格为17.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日光洋股份的股票交易均价90%，符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对上述发行价格进行相应调整。

2015年4月17日，上市公司2014年年度股东大会审议通过《2014年年度利润分配预案》的议案，以上市公司当时总股本185,906,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金。

2015年9月10日，上市公司2015年度第二次临时股东大会审议通过《2015年半年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，以截至2015年6月30日的上市公司股份总数185,906,000股为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增12股，转增后上市公司总股本增加至408,993,200股。

截至目前，上市公司2014年度利润分配方案及2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，因此，根据上述股份发行价格的调整机制，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为7.97元/股。

6、发行数量

根据《光洋股份与当代集团之股份认购协议》，上市公司本次募集配套资金总额为18,000万元，发行股份22,584,692股（除权、除息，发行价格调整后的对应发股数），当代集团拟以现金全额认购。不足一股的余股按照去尾法的原则取整处理，剩余不足以认购一股的部分，将无偿赠与上市公司。

7、发行股份上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

8、锁定期安排

当代集团拟以现金认购本次交易募集配套资金非公开发行的股票自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。上述锁定期满后，当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。

本次发行完成后，当代集团由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述约定。

9、募集资金用途

本次交易，上市公司拟向当代集团非公开发行股票募集18,000万元配套资金，在支付本次交易中介机构费用后用于标的公司：1、年产33万套东风日产同步器生产项目；2、年产5万台行星排生产项目；3、汽车同步器毛坯精密锻造项目建设；4、剩余资金用于偿还标的公司银行贷款。

本次交易募集配套资金用于各项目的具体金额如下：

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四、本次发行前后相关情况对比

（一）对公司股本结构的影响

1、本次发行前后公司股本结构的变化

本次发行前，公司总股本为408,993,200股，本次发行数量为69,008,777股。本次发行前后上市公司股权结构对比如下：

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2、本次发行后公司前十名股东情况

截至本次交易新增股票的股份登记日，发行后公司前10名股东（在册股东与未到账股东合并）及持股比例情况如下：

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（二）对公司资产结构的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产规模将随着标的资产的注入出现较大幅度的增加。由于标的公司非流动资产占总资产的比例高于上市公司，本次交易完成后，上市公司非流动资产占总资产的比例将有所提升。

本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产的注入有所增加。由于标的公司非流动负债占比高于上市公司，本次交易完成后，上市公司非流动负债占总负债的比例将有所提升。

（三）对公司业务结构的影响

1、丰富产品结构，强化公司在汽车变速器产业中的地位

从产品种类上来看，光洋股份和天海同步生产的核心产品同属于汽车变速器的重要部件，但具体种类不同。光洋股份主要生产轴承类产品，分别为汽车变速器用滚针轴承、滚子轴承、离合器分离轴承、轮毂轴承和中间环。而天海同步主要生产变速器中换挡的核心部件，分别为汽车变速器用同步器和行星排。

本次重组完成后，光洋股份不仅能为汽车变速器公司或整车厂提供轴承类产品，还能为其提供同步器和行星排，极大丰富了自身的产品结构，显著提升了对客户的综合服务能力。

2、客户渠道互补，实现共赢局面

从产品面向的客户群体来看，光洋股份和天海同步虽然目前主要服务的对象均为整车厂或整机厂（变速器厂）；但是从客户结构上来看，两家公司所服务的客户群体各有侧重。光洋股份的客户资源主要集中在国内的国有大型整车集团和整机厂；而天海同步的客户资源主要集中在合资品牌整车厂和外资整机厂，包括德系客户：大众、格特拉克（整机，间接客户包括奔驰、宝马、福特、沃尔沃），美系客户：福特和博格华纳（整机），日系客户：日产、爱信（整机，间接客户包括丰田）。

因此，通过本次重组，光洋股份可以有效的整合和完善自身的渠道资源，直接进入全球各主要整车/整机厂商的采购供应链，提升行业知名度，为公司未来产品结构多元化、品牌国际化的跨越式发展奠定坚实的基础。同时，光洋股份也能协助天海同步拓展国内的优质客户资源，做到双赢合作。

3、资金、技术互补，为上市公司未来发展积累技术储备

从资金需求和技术研发方面看，两家公司各有优势，光洋股份作为上市公司来说，具备较强的融资能力，可为天海同步未来的业务发展提供坚实的资金支持。而天海同步作为我国汽车同步器、行星排行业的优质企业，经过多年技术与市场的积累、持续不断的海外交流，技术研发能力有了大幅提升，已逐步打开国际汽车变速器配套市场。通过本次重组，光洋股份可以借助天海同步的研发能力和前沿技术信息的获取渠道，为自身轴承产业未来产品结构升级提供技术支撑。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）对高管人员结构的影响

截至本报告出具之日，公司高级管理人员结构未因本次发行而产生变动。

（六）关联交易和同业竞争

1、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后不会导致公司与主要股东、交易对方及其关联企业发生同业竞争的情形。为进一步避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方分别出具了《关于避免与常州光洋轴承股份有限公司同业竞争的承诺函》。

2、本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响

本次交易完成前，上市公司与天海同步之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方当代集团之间存在关联关系、但不存在关联交易，与其他交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

本次交易完成后，交易对方吕超、薛桂凤、天海集团合计持有上市公司股份超过5%，根据《深圳交易所股票上市规则》，吕超、薛桂凤、天海集团及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人为上市公司关联方，与上市公司之间的交易为关联交易。因此，本次交易完成后，上市公司与吕超、薛桂凤、天海集团及其控制的子公司之间存在关联交易的情形，上市公司将严格遵循有关关联交易的内部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。

为规范将来可能发生的关联交易行为，光洋控股、程上楠、张湘文、天海集团、吕超、薛桂凤分别出具了《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函》。

五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化

本次股份发行完成后不会导致上市公司控制权发生变化。程上楠、张湘文夫妇直接和通过光洋控股、信德投资间接持有的上市公司股份累计213,200,165股，占公司总股本的44.60%，仍为上市公司的实际控制人。

六、本次股份发行完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次股份发行完成后，公司的股本将由408,993,200股变更为478,001,977股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致光洋股份不符合股票上市条件。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组的相关资产过户或交付、相关债权债务处理、实施过程以及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）本次交易的审议、批准程序

1、2014年9月11日，本公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2、2014年11月29日至2015年2月8日，天海同步法人股东及本次配套募集资金认购方的内部有权决策机构分别审议批准了本次交易。

3、2014年12月7日，本公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。

4、2015年2月10日，本公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

5、2015年2月27日，本次交易经上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

6、2015年5月8日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审议，获得无条件通过。

7、2015年6月1日，中国证监会核准上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

（二）本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

2015年6月24日，天津天海同步科技股份有限公司变更为天津天海同步科技有限公司，并取得了变更后的营业执照（注册号：120000400025842），标的资产的公司类型从股份有限公司变更为有限责任公司。

2016年4月，天海同步依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，天津市静海县市场和质量监督管理局核准了天海同步股东变更事项，天海同步100%股权已过户至光洋股份名下，2016年4月15日，天海同步领取了天津市静海县市场和质量监督管理局签发的统一社会信用代码为91120223744036049A的营业执照。至此，天海同步成为光洋股份的全资子公司。

2、相关债权债务处理

本次交易标的资产为天海同步100%股份，不涉及债权、债务的处理。

3、过渡期损益的归属与确认

本次交易，本公司聘请了具有证券业务资格的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为XYZH/2016BJA80240号《关于天津天海同步科技有限公司2014年11月至2016年3月过渡期间损益专项审计报告》，标的公司在2014年11月1日至2016年3月31日期间实现归属于母公司所有者的净利润63,073,452.42元，按《发行股份购买资产协议》的约定，该部分收益全部归上市公司所有。

4、本次发行股份购买资产的验资情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于2016年5月4日出具了“XYZH/2016A80239号”《验资报告》。经信永中和会计师审验，截至2016年4月15日止，上市公司已收到天津天海同步集团有限公司、吕超、武汉当代科技产业集团股份有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、营口国发高技术投资有限公司、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民和刘玉明缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币69,008,777元，新增股本占新增注册资本的100%。新增各股东实际缴纳新增出资额人民币69,008,777元，全部由新增各股东以其共同持有的天津天海同步科技有限公司100%股权进行认缴。上述股权已于2016年4月15日办理完毕工商登记变更手续，由上市公司持有。

（三）股份发行登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年5月10日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，光洋股份已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

本次发行股份购买资产涉及的新增股份69,008,777股（有限售条件流通股）于2016年5月23日在深交所上市。

二、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

2016年4月17日，公司与本次收购标的资产股东之一吕超先生协商确定，由吕超先生在原协议约定的各项承诺和补偿的基础上向公司补充承诺，即无论天海同步2015年度最终经审计的业绩是否达到原协议约定的2015年度承诺业绩，吕超先生都将在其通过本次收购项目所获得的公司股票中拿出335万股（对应公司于2015年10月9日实施“10送12”后408,993,200股总股本为737万股）返还给公司。截至目前，该方案已获得公司第二届董事会第十四次会议审议通过。

截至本报告书出具之日，公司就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，并符合相关法律法规要求。经公司审慎核查，除上述已披露的事项外，本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中尚未发现其他相关实际情况与此前披露的信息存在差异；同时，标的资产2015年度年报审计工作正在进行中，后续公司将根据相关规定及时披露经信永中和会计师事务所审核的标的资产2015年度盈利预测专项审核报告。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2016年4月17日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了选举程晓苏女士为公司第二届董事会副董事长的议案，任期自该次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

本次交易实施期间，截至本报告书出具之日，除公司董事程晓苏被选举为副董事长外，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2014年12月7日、2015年2月10日，上市公司与天海集团等13名本次发行股份购买资产的交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》；与天海集团、吕超、薛桂凤分别签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》；与当代集团签署了《股份认购协议》。

上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资股份认购等事项，均已实施或准备实施，截至本报告出具之日，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，相关交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、股份减持等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本报告书出具之日，相关交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，未发现违反承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

本公司就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，截至本报告书出具之日，上述后续手续不存在无法办理完成的风险。

（二）办理发行股份募集配套资金

本公司尚需在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金；截至目前，后续配套资金的募集工作正在积极筹备，鉴于中国证监会核准批文有效期即将到期（截止日为2016年5月31日）、留给上市公司二次新增股份登记和申请上市的时间较短，因此，本次交易中募集配套资金事项能否在批文有效期内办理完毕存在不确定性。

（三）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问天风证券、川财证券认为：

光洋股份发行股份购买资产的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有天海同步100%的股权。光洋股份本次向交易对方发行的新增股份登记申请已受理，新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次重组期间各方所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，除募集配套资金事项能否在批文有效期内办理完毕存在不确定性外，不存在其他实质性法律障碍和风险。上市公司本次发行股份购买资产符合非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，新增股份上市不存在实质性法律障碍。

（二）律师的结论性意见

法律顾问金杜律师事务所认为：1、光洋股份本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；2、除新增股份按照深交所的规定办理上市事宜外，本次发行股份购买资产已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；3、本次发行股份购买资产相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

第三节 新增股份数量和上市时间

本次发行股份购买资产交易对象为天海同步全体13名股东。本次向天海同步全体13名股东发行新增的69,008,777股股份已于2016年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年5月23日。根据深交所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

1、本次新增股份数量情况

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2、本次新增股份锁定期

（1）天海集团、吕超、薛桂凤的股份锁定期

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定和天海集团、吕超、薛桂凤出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，作为天海同步的控股股东及实际控制人，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期满后，天海集团、吕超、薛桂凤持有的上市公司股份在满足以下条件后按照《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定进行解禁，未解禁的新增股份不得转让：

①新增股份上市之日起已满12个月时的解禁条件：(i)天海同步2015年度审计报告已经出具；且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步在本次交易完成当年实现净利润不低于2015年承诺净利润（即4,160万元）。本次解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的25%。

②新增股份上市之日起已满24个月时的解禁条件：(i)天海同步2016年度审计报告已经出具；且(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年累计实现净利润不低于2015年、2016年累计承诺净利润（即，4,160万元+5,408万元=9,568万元）。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的50%。

③新增股份上市之日起已满36个月时的解禁条件：(i)天海同步2017年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于2015年、2016年、2017年累计承诺净利润（即，4,160万元+5,408万元+7,031万元=16,599万元）；且(iii)负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对天海同步2017年减值测试并出具减值测试报告。本次解禁后，累计解禁的新增股份数量不超过其所取得的新增股份总数的75%。

④自新增股份上市之日起满48个月，天海集团、吕超、薛桂凤可以解禁其所持有的剩余上市公司新增股份。

若上述各次解禁条件未满足，上述股东将按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定对上市公司进行补偿后予以解禁。如上述股东按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定进行补偿后计算所得的解禁股份数小于零，则该次解禁不进行。

⑤上述自然人股东未来担任上市公司的董事或高级管理人员的，其减持股份还需遵守中国证监会、深交所关于上市公司董事、高级管理人员减持本公司股份的相关法律、法规及其他规定。

上述锁定期满后，天海集团、吕超、薛桂凤持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。

（2）张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明的股份锁定

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定和张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份中对应其持有目标公司股份时间截至标的资产交割日时超过12个月的部分，自新增股份上市之日起12个月内不得转让；对应其持有标的资产股份时间截至标的资产交割日时不足12个月的部分，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

鉴于本次标的资产交割日为2016年4月15日，张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明通过本次交易获得的上市公司新增股份对应其持有目标公司股份时间截至标的资产交割日时均已超过12个月，因此，张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明通过本次交易获得的上市公司新增股份的锁定期均为12个月。

上述锁定期满后，张学泽、吕源江、吕元永、窦红民及刘玉明持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。

（3）当代集团的股份锁定

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定和当代集团出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

上述锁定期满后，当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。

（4）天津金镒泰、营口国发、王永及王建利的股份锁定

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定和天津金镒泰、营口国发、王永、王建利出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

上述锁定期满后，天津金镒泰、营口国发、王永及王建利持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。

本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于发行人送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

常州光洋轴承股份有限公司

2016年5月20日

独立财务顾问

二零一六年五月