常州光洋轴承股份有限公司关于重大资产重组相关方出具的相关承诺事项的公告

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2016）030号

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”）向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1097号），中国证监会核准公司以发行股份的方式向天津天海同步科技股份有限公司（以下简称“天海同步”）全体13名股东发行股份购买天海同步100%的股份，同时向特定投资者武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）非公开发行股票募集配套资金。本次发行股份购买资产的新增股份已于2016年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份变更登记手续。

本次重大资产重组相关交易方所出具的书面承诺情况如下：

一、交易对方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

1、天海同步全体13名股东已向光洋股份及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

2、根据本次资产重组的进程，天海同步全体13名股东将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、天海同步全体13名股东承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

二、交易对方关于本次资产重组信息披露赔偿责任的承诺

1、天海同步全体13名股东承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给光洋股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在光洋股份拥有权益的股份。

三、交易对方关于真实、合法持有交易资产的承诺

1、天海同步全体13位股东合法持有天海同步股权，对该股权拥有完整的股东权益；天海同步全体13位股东已经依法对天海同步履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

2、天海同步全体13位股东持有的天海同步股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。天海同步全体13位股东持有的天海同步股权交割完毕前，本公司保证不就本公司所持天海同步股权设置质押等任何限制性权利。

四、交易对方关于放弃优先购买权的声明

天海同步全体13位股东作为天海同步的股东，同意天海同步其他股东将其所持天海同步股权转让给光洋股份。天海同步将由股份有限公司整体变更为有限责任公司以完成本次交易的交割手续，天海同步全体13位股东保证无条件放弃届时本公司依据《公司法》和有限责任公司章程就本次交易中其他股东向光洋股份转让所持整体变更后天海同步股权所应享有的优先购买权。

五、交易对方关于持有上市公司股份锁定期的承诺

（一）天海集团

1、本公司通过本次重组获得的光洋股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让。

2、上述锁定期满后，本公司通过本次重组获得的光洋股份的新增股份将按照下述安排分期解锁，未解禁的新增股份不得转让：

（1）第一期：自新增股份上市之日起满12个月且(i)天海同步2015年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步在本次交易完成当年实现净利润不低于其当年按照《盈利预测补偿协议》承诺的净利润（以下简称“承诺净利润”）。本次解禁的新增股份数量不超过本公司所取得的光洋股份新增股份总数的25%。

（2）第二期：自新增股份上市之日起满24个月且(i)天海同步2016年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年累计实现净利润不低于其上述两年累计承诺净利润。本次解禁的新增股份数量不超过本公司所取得的光洋股份新增股份总数的25%。

（3）第三期：自新增股份上市之日起满36个月且(i)天海同步2017年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于其上述三年累计承诺净利润；(iii)负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对天海同步2017年减值测试并出具减值测试报告。本次解禁的新增股份数量不超过本公司所取得的光洋股份新增股份总数的25%。

（4）自新增股份上市之日起满48个月，本公司可以解禁所持有的剩余光洋股份的新增股份。

若上述各次解禁条件未满足，本公司将按照《盈利预测补偿协议》的约定对光洋股份进行补偿后予以解禁。如本公司按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿后计算所得的解禁股份数小于零，则该次解禁不进行。

（5）本公司由于光洋股份送红股、转增股本等原因增持的光洋股份股份，亦应遵守上述承诺。

（二）吕超、薛桂凤

1、本人通过本次重组获得的光洋股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让。

2、上述锁定期满后，本人通过本次重组获得的光洋股份的新增股份将按照下述安排分期解锁，未解禁的新增股份不得转让：

（1）第一期：自新增股份上市之日起满12个月且(i)天海同步2015年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步在本次交易完成当年实现净利润不低于其当年按照《盈利预测补偿协议》承诺的净利润（以下简称“承诺净利润”）。本次解禁的新增股份数量不超过本人所取得的光洋股份新增股份总数的25%。

（2）第二期：自新增股份上市之日起满24个月且(i)天海同步2016年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年累计实现净利润不低于其上述两年累计承诺净利润。本次解禁的新增股份数量不超过本人所取得的光洋股份新增股份总数的25%。

（3）第三期：自新增股份上市之日起满36个月且(i)天海同步2017年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于其上述三年累计承诺净利润；(iii)负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对天海同步2017年减值测试并出具减值测试报告。本次解禁的新增股份数量不超过本人所取得的光洋股份新增股份总数的25%。

（4）自新增股份上市之日起满48个月，本人可以解禁所持有的剩余光洋股份的新增股份。

若上述各次解禁条件未满足，本人将按照《盈利预测补偿协议》的约定对光洋股份进行补偿后予以解禁。如本人按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿后计算所得的解禁股份数小于零，则该次解禁不进行。

（5）如果本人未来担任光洋股份的董事或高级管理人员的，本人减持股份还需遵守中国证监会、深交所关于上市公司董事、高级管理人员减持股份的相关法律、法规及其他规定。

（6）本人由于光洋股份送红股、转增股本等原因增持的光洋股份股份，亦应遵守上述承诺。

（三）当代集团

1、本公司通过本次交易获得的光洋股份的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。

2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司由于光洋股份送红股、转增股本等原因增持的光洋股份股份，亦应遵守上述承诺。

3、上述锁定期满后，当代集团持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。

（四）天津金镒泰、营口国发、王永、王建利

1、通过本次收购获得的光洋股份的新增股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让。

2、上述股份发行结束后至上述锁定期届满之日止，由于光洋股份送红股、转增股本等原因增持的光洋股份股份，亦应遵守上述承诺。

3、上述锁定期满后，天津金镒泰、营口国发、王永及王建利持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。

（五）张学泽、吕元永、吕源江、窦红民、刘玉明

1、本人通过本次收购获得的光洋股份的新增股份中对应本人持有天海同步股份时间截至天海同步100%股权交割日时超过12个月的部分，自新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让；对应本人持有的天海同步股份时间截至天海同步100%交割日不足12个月的部分，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

2、本人由于光洋股份送红股、转增股本等原因增持的光洋股份股份，亦应遵守上述承诺。

六、关于避免与上市公司同业竞争的承诺

光洋控股、程上楠、张湘文夫妇；天海集团、吕超、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明承诺：

1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）未从事任何在商业上对光洋股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对光洋股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。

2、如因本人违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本公司（本人）将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本公司（本人）承诺以现金方式支付上述损失。

本承诺在本公司（本人）作为光洋股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。

七、关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺

（一）光洋控股、程上楠、张湘文

1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）及相关关联方不存在与光洋股份及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本公司（本人）将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与光洋股份及其所控制企业之间的关联交易；若本公司（本人）及相关关联方与光洋股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司（本人）及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在光洋股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保光洋股份及其股东的利益不受损害。

2、如因本公司（本人）违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本公司（本人）将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本公司（本人）承诺以现金方式支付上述损失。

（二）天海集团、吕超、薛桂凤

1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）及相关关联方与光洋股份及其所控制企业之间不存在关联关系及关联交易。在本次交易完成后，本公司（本人）将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与光洋股份及其所控制企业之间的关联交易；若本公司（本人）及相关关联方与光洋股份及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司（本人）及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在光洋股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保光洋股份及其股东的利益不受损害。

2、如因本公司（本人）违反上述承诺而给光洋股份造成损失的，本公司（本人）将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本公司（本人）承诺以现金方式支付上述损失。

八、关于保证上市公司独立性的承诺

光洋控股、程上楠、张湘文承诺：

1、保证人员独立

保证光洋股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业领薪；保证光洋股份的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中兼职、领薪。保证光洋股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。

2、保证资产独立完整

保证光洋股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。保证光洋股份具有独立完整的资产，且资产全部处于光洋股份的控制之下，并为光洋股份独立拥有和运营。保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式违规占用光洋股份的资金、资产；不以光洋股份的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。

3、保证财务独立

保证光洋股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证光洋股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证光洋股份独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用一个银行账户。保证光洋股份能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预光洋股份的资金使用调度。不干涉光洋股份依法独立纳税。

4、保证机构独立

保证光洋股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证光洋股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与光洋股份之间不产生机构混同的情形。

5、保证业务独立

保证光洋股份的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。保证光洋股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不干涉光洋股份的业务活动。

九、关于精密锻造搬迁事宜的承诺

天海集团、吕超、薛桂凤承诺若精密锻造在搬迁完毕之前，发生上述租赁关系被确认无效而导致该土地被收回、要求强制提前搬迁的情形，本公司/本人将积极寻找其他合适的土地、厂房、办公楼作为精密锻造的生产经营场所，保障精密锻造的生产经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及精密锻造停产造成的一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的30个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的20个工作日内，以现金方式向精密锻造予以补偿，保障其经济利益不受损失。

十、交易对方关于补办部分资产权属证书的承诺

天海集团、吕超、薛桂凤承诺：

1、及时启动天海同步上述房屋建筑物权属证明的补办程序，并承诺将在2016年底前办理完毕上述房屋建筑物的权属证书。

2、如因上述房屋建筑物的权属证书无法取得而影响天海同步经营，使天海同步遭受损失的，吕超、薛桂凤及天海集团将无条件对天海同步进行全额补偿。

3、若天海同步2016年底前未办理完毕上述房屋建筑物的权属证书，吕超、薛桂凤及天海集团将按照上述房屋建筑物本次评估价值（311.09万元）对上市公司予以足额补偿。

十一、交易对方关于规范票据融资行为的承诺

天海集团、吕超、薛桂凤承诺：

1、天海同步将彻底停止通过向个别供应商开具票据并贴现方式进行银行融资的不规范行为，并清理历史上天海同步已存在的票据融资不规范行为。

2、如天海同步由于上述票据融资不规范行为而被银行、供应商索赔，或者被行政主管部门处罚的，承诺人将承担相关责任并对天海同步予以足额现金补偿，以确保天海同步或光洋股份不会因票据融资不规范行为而遭受任何损失。

十二、业绩补偿承诺

天海集团、吕超、薛桂凤同意对天海同步2015年度、2016年度及2017年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对光洋股份进行补偿。

承诺：天海同步2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于4,160万元、5,408万元和7,031万元。

十三、交易对方关于相关人员继续履职义务及不竞争承诺

（一）张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明

1、承诺自本次交易股权交割日起60个月内应确保在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的员工在上述期间内保持稳定。

2、自天海同步离职后五年内不得在光洋股份、天海同步以外，从事与光洋股份及天海同步相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同光洋股份或天海同步存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以光洋股份或天海同步以外的名义为光洋股份及天海同步现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务。违反上述承诺的所得归光洋股份所有。

3、在作为上市公司股东期间，未经光洋股份同意，不得在光洋股份、天海同步以外，从事与光洋股份及天海同步相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与光洋股份及天海同步有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问（标的公司的子公司除外）。违反本项承诺的所得归光洋股份所有。

如违反承诺且离职日期在自本次交易股权交割日起满60个月之前的，除相关所得归光洋股份所有外，还应将其于本次交易中所获对价的5%作为赔偿金以现金方式支付给光洋股份。

（二）吕超、薛桂凤

1、承诺自本次交易股权交割日起60个月内应确保在天海同步持续任职，并尽力促使标的公司的员工在上述期间内保持稳定。

2、自天海同步离职后五年内不得在光洋股份、天海同步以外，从事与光洋股份及天海同步相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同光洋股份或天海同步存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以光洋股份或天海同步以外的名义为光洋股份及天海同步现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务。违反上述承诺的所得归光洋股份所有。

3、在作为上市公司股东期间，未经光洋股份同意，不得在光洋股份、天海同步以外，从事与光洋股份及天海同步相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与光洋股份及天海同步有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问（标的公司的子公司除外）。违反本项承诺的所得归光洋股份所有。

如违反承诺且离职日期在自本次交易股权交割日起满60个月之前的，除相关所得归光洋股份所有外，还应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金以现金方式支付给光洋股份。

（三）天海集团

在作为上市公司股东期间，未经光洋股份同意，不得在光洋股份、天海同步以外，从事与光洋股份及天海同步相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。违反本项承诺的所得归光洋股份所有。除相关所得归光洋股份所有外，还应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金以现金方式支付给光洋股份。

十四、当代集团关于与天海同步不存在关联关系，与光洋股份、天风证券不存在其他安排的承诺函

1、2014年10月，当代集团以人民币10,000万元认购天海同步2,145.9227万股新增股份。本次增资的原因系天海同步为缓解资金压力，补充其流动运营资金，引入本公司作为财务投资者。本次增资价格每股折合人民币4.66元，系参考天海同步2014年9月的股权转让价格。在上述增资完成前，当代集团与天海同步不存在关联关系。

2、当代集团除目前持有光洋股份13,994,400股（除权除息后对应的股份数量为30,787,680股）股份，并拟通过本次交易取得光洋股份16,345,239股（除权除息后对应的股份数量为36,238,441股）新增股份外，与光洋股份、天风证券不存在其他安排。

十五、吕超对上市公司的补充承诺

吕超在原协议约定的各项承诺和补偿的基础上向上市公司补充承诺，无论天海同步2015年度最终经审计的业绩是否达到原协议约定的2015年度承诺业绩，吕超都将在其通过本次收购项目所获得的公司股票中拿出335万股（对应公司于2015年10月9日实施“10送12”后408,993,200股总股本为737万股）返还给公司。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2016年5月20日