洛阳玻璃股份有限公司关于河南监管局2015年年报问询函的回复公告
股票简称：洛阳玻璃 股票代码：600876 编号：临2016-028号
洛阳玻璃股份有限公司关于河南监管局2015年年报问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳玻璃股份有限公司（下简称“公司”、“上市公司”）于2016年5月11日收到中国证券监督管理委员会河南监管局《关于洛阳玻璃股份有限公司2015年年报的问询函》（豫证监函【2016】153号）（下简称“问询函”），公司就问询函有关问题回复说明如下：
一、企业合并相关问题
2015年度，你公司以持有的子公司龙昊公司100%股权、龙飞公司63.98%股权、登封硅砂67%股权、华盛矿产52%股权、集团矿产40.29%股权及你公司对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产的债权，与控股股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司持有的蚌埠中建材信息显示材料有限公司100%股权进行等值资产置换，并以发行股份及支付现金方式支付资产置换之差额。
上述交易事项形成重大资产重组，应作为同一控制下的企业合并处理。但在置出对子公司的股权投资以及与其相关的债权过程中，你公司在合并报表层面将置出资产作为转让资产处理，确认了相关股权转让损益，同时对相关置出债权确认了减值准备。
请说明上述会计处理是否符合《企业会计准则第20号――企业合并》中将合并中取得的资产入账价值与合并对价账面价值的差额确认资本公积金或留存收益的相关要求。
回复：
在2015年度重大资产重组中，本公司置入控股股东持有的蚌埠中建材信息显示材料有限公司100%股权，同时置出龙昊公司等四家子公司及一家参股公司股权及债权，差额以发行股份及现金方式支付，为同一控制下企业合并，其确认的损益主要是置出子公司超额亏损转回收益5.4亿元及对不再纳入合并财务报表的该等子公司债权损失2.7亿元，即净收益2.7亿元。本公司对该交易的会计处理及理由如下：
1、《企业会计准则第20号-企业合并》第六条规定“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益”。本次重组交易中：
（1）上市公司合并日取得的净资产账面价值，即置入的蚌埠中建材信息显示材料有限公司100%股权账面价值为6.9亿元（因置入股权资产系新建项目，评估值为6.8亿元，与账面值相当，交易作价以评估值为依据）。根据准则规定，上市公司按照蚌埠中建材信息显示材料有限公司账面净资产值确认长期股权投资的初始计量成本，合并财务报表对蚌埠中建材信息显示材料有限公司资产、负债按照账面价值进行计量，在编制合并财务报表时按照《企业会计准则第20号-企业合并》调整了比较财务报表数据。
（2）上市公司为取得置入股权支付的合并对价包括现金及非现金资产：①股权资产。置出股权主要为长期经营亏损的子公司，其中龙昊公司、龙飞公司净资产分别为-3.6亿元、-2.8亿元，按持股比例计算享有的净资产，即超额亏损合计为5.4亿元，该股权交易作价1元。在合并日，上市公司账面对龙昊公司、龙飞公司长期股权投资的账面价值已减记为0，故置出龙昊公司、龙飞公司股权的账面价值为0。其他置出3家公司资产较小。②债权资产。上市公司对置出的龙昊公司、龙飞公司等子公司及参股公司债权（应收款项及持有至到期投资，母公司对其委托贷款）原值为7.1亿元，已计提坏账准备为2.7亿元，即账面价值为4.4亿元。置出债权评估值为4.4亿元，与账面值基本相一致，重组交易按评估值作价。③发行股份。根据重组方案，上市公司发行股份1500万股，每股6元，合计9000万元作为合并对价的一部分，即发行股份的面值总额为1500万元。④现金资产。本次重组中，以现金支付的对价为9073万元。上述现金及非现金资产的账面价值为5.5亿元。
根据准则规定，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积。本次重组交易中，合并取得的账面净资产与支付的合并对价之差调整了资本公积1亿元。
2、处置子公司超额亏损转回的会计处理，《企业会计准则第20号-企业合并》未有规定，主要依据为《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第1期] （会计部函[2009]48号）规定，其中《问题解答》问题3规定：“执行新会计准则后，对于转让超额亏损子公司的经济业务，在合并报表中应如何进行会计处理？”的解答：“公司对超额亏损子公司在2006年12月31日前根据有关规定未确认的投资损失，公司在新会计准则实施后转让上述超额亏损子公司时，转让价款与上述未确认投资损失的差额应调整未分配利润，不能在合并利润表中确认为当期投资收益；对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表”。因此，对于本次交易置出超额亏损子公司（主要为执行新准则后形成的亏损），在合并财务报表确认为投资收益。此外，母公司失去子公司控制权的方式有多种，如直接处置、支付对价取得其他资产、清算等，但准则未规定不同丧失控制权的方式而对超额亏损转回采取不同处理。从合并报表看，失去控制的不同方式本质上对合并财务报表影响应当相同。
对于置换出的债权损失，也因合并范围发生变化所致，应当依据《企业会计准则第33号-合并财务报表》及相关准则进行会计处理。子公司置出后，上市公司应收龙昊公司、龙飞公司等公司债权及计提的坏账准备，不再属于内部往来而抵销，成为外部债权。对于已计提减值2.7亿元形成事实损失，根据《企业会计准则第8号-资产减值》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》规定，应当计入当期资产减值损失。若允许该类交易计入权益，实务中企业可通过“构造”交易方式，调节财务报表，使应当计入当期费用的损失确认为权益，从而实现监管套利。
3、同一控制合并的会计处理，要求交易双方不得改变资产、负债的计量属性，即均按照账面价值进行计量。本次资产重组中，上市公司置入资产（即控股股东注入资产）、控股股东置入资产（即上市公司置出资产）均按照资产、负债所在原会计主体的账面价值计量，未按照公允价值（评估值）确认，符合同一控制企业合并对资产负债入账价值的原则规定。同时，对置入资产及置出资产按照本期新增子公司和减少子公司，根据准则33号规定编制合并财务报表，即调整了比较财务报表，置出子公司在合并日前收入、成本及现金流量纳入合并报表。由前所述，本次交易置入资产及置出资产评估增值均较小，处置所产生的大额损益不是因置出资产增值所致，而是根据合并报表对超额亏损及减值损失项目处理的结果，不属于“合并中取得的资产入账价值与合并对价账面价值的差额”。
综上，本次交易置入资产的入账价值及合并财务报表的编制，以及置出资产产生的主要收益及损失，上市公司按照相应的准则进行会计处理，符合企业会计准则的规定。
二、应收账款
请补充说明你公司应收账款本期计提、收回或转回的坏账准备情况及本期实际核销的应收账款情况。
回复：
1、本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额为76,110,734.67元；本期收回或转回坏账准备金额为0元。
2、本期实际核销的应收账款72,509,658.55元，其中实际核销的重要应收账款情况：
单位：元
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三、其他应收款
1. 请补充说明公司其他应收款――建行郑州西里支行款项性质，以及全额计提坏账准备原因。
2. 请补充说明你公司其他应收款本期计提、收回或转回的坏账准备情况及本期实际核销的其他应收款情况。
回复：
1、 其他应收款——建行郑州西里支行款项性质，以及全额计提坏账准备的原因
其他应收款—建行郑州西里支行款项性质为定期存款。1995年12月5日公司将2000万元款项存入建设银行郑州铁道分行西里路支行（以下简称“西里支行”）,期限一年。随后，通过西里支行将该笔定期存款转借给郑州医药经销公司兴华南街第一批发部（以下简称“医药公司”）。由于定期存款到期后公司未能收回本金及利息，遂向法院提起诉讼。1997年经河南省高院判决，医药公司偿还公司本金及利息，西里支行对医药公司债务承担不能偿还部分40%的赔偿责任。1999年西里支行履行了赔偿义务。公司根据实际情况，对剩余的本金全额计提了坏账准备。
2、（1）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额为17,342,521.37元；本期收回或转回坏账准备金额为0元。
（2）本期实际核销的其他应收款10,681,917.04元，其中实际核销的重要其他应收款情况：
单位：元
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四、可供出售金融资产
请补充说明你公司对洛玻集团洛阳晶纬玻璃纤维有限公司、洛玻集团洛阳晶久制品有限公司、洛玻集团洛阳新光源照明有限公司股权投资比例超过 20%，但对其无重大影响的有关情况。
回复：
关于重大影响的判断标准主要为：
（一）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。
（二）参与被投资单位财务和经营政策制定过程。
（三）与被投资单位之间发生重要交易。
（四）向被投资单位派出管理人员。
（五）向被投资单位提供关键技术资料。
根据上述判断标准，公司未向洛玻集团洛阳晶纬玻璃纤维有限公司、洛玻集团洛阳晶久制品有限公司、洛玻集团洛阳新光源照明有限公司派有管理人员，亦没有参与被投资单位财务和经营政策制定过程，没有与被投资单位之间发生重要交易，没有向被投资单位提供关键技术资料。因此，本公司判断对被投资单位不构成重大影响，并将其划分为可供出售金融资产。
洛玻集团洛阳晶纬玻璃纤维有限公司、洛玻集团洛阳晶久制品有限公司、洛玻集团洛阳新光源照明有限公司三家被投资单位目前均处于停业状态，现无任何生产经营行为，三家公司财务报表显示均为资不抵债状态。公司早在2002年就已按照投资成本全额对上述三家被投资单位计提了资产减值准备。
五、长期应收款
公司于2013年12月将持有的洛阳洛玻实业有限公司100％股权以人民币12200万元转让给洛阳天元置业有限公司。其中，5500万元作为长期应收款按照银行同期贷款利率6.15％，期限为34个月进行折现。请补充说明：
1. 公司与洛阳天元置业有限公司是否存在关联方关系；
2. 未实现融资收益本报告期内分摊情况；
3. 该项长期应收款是否存在减值迹象，并进行减值测试。
回复：
1、公司与洛阳天元置业有限公司（以下简称：天元公司）不存在关联方关系。根据工商信息查询，天元公司成立于1998年12月9日，注册资本5,066万元，股东为自然人王荣辉和马安乐，主要从事房地产开发业务。
2、未实现融资收益本报告期内分摊情况如下：
单位：元
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3、2013年12月31日，公司与天元公司签署《股权转让合同》，公司将持有的洛阳洛玻实业有限公司100%股权以人民币12,200万元转让给天元公司。于2014年2月21日，经股东大会决议，同意本公司出售洛阳洛玻实业有限公司100%股权，之后本公司办理了处置股权的交割手续。根据股权转让合同约定的付款方式及付款期限，本公司于2013年12月31日收到天元公司支付的股权转让款6,300万元，于2014年1月收到股权转让款400万元，剩余股权转让价款5,500万元，天元公司可以采用实物资产方式支付，即在2016年12月31日前天元公司交付给公司价值5,500万元的框架结构房产（按照地面以上的建筑物每平米5800元计算，地面以下建筑按照每平米4000元计算），如遇困难可延期至2017年12月31日。截止2015年12月31日，公司认为长期应收款5500万元不存在减值迹象，理由如下：
公司与天元公司约定的房产位于洛阳国家高新技术产业开发区，周边有众多企事业单位，还有重点军工企业5715，部队医院150、534、202等，与周山森林公园、洛浦公园、亚龙湾游乐园、石画艺术馆四大公园毗邻，而且紧靠洛河，地段非常好，多所幼儿园、小学、中学、高中（包括一所市重点高中）分布其间，教育资源丰富，社区成熟；且双方合同规定，天元公司交付公司的房产需办理房产证和土地证，需具备通水、通电、通宽带、外立面外挂花岗岩、内部精装修、并配备符合设计标准的电梯，达到公司入住即可使用的标准；交付的地下建筑物应确保分割为独立车位且办理产权证。
据了解目前周边住宅小区（期房、毛坯房）平均售价在6000元/平方米左右，公司与天元公司约定的是精装房，售价应该高于期房、毛坯房，因此公司认为不会存在减值迹象。
六、持有至到期投资
根据财务报表附注――资产减值损失，公司本期资产减值损失包括持有至到期投资减值损失1.91亿元，请补充说明相关持有至到期投资情况。
回复：
本期持有至到期投资减值损失1.91亿元的主要原因系本期完成重大资产重组，处置部分子公司后，原对处置子公司的委托贷款未能全额收回，处置日（交割日：2015年12月21日）能够收回的委托贷款金额与委托贷款账面余额之间的差额在合并报表层面确认为资产减值损失。持有至到期投资减值计算过程列示如下：
单位：元
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特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2016年5月19日
