赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2016-041
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2016年5月19日以通讯表决方式召开；会议通知及材料于召开10日前以书面或电子邮件方式传达各位董事；本次会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。
二、会议审议情况
(一)审议通过《关于向股权激励对象授予股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，董事会认为公司已满足“激励计划”规定的授予条件，同意授予 7 名激励对象 2,575万份股票期权。根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司激励计划所涉及股票期权的授予日为 2016 年5月19日。预留的275万份股票期权的授权日，由公司董事会另行确定。本次激励计划激励对象名单如下：
单位：万份
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公司董事吕晓兆、高波、赵强系激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。
非关联董事表决结果：4票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对《关于向股权激励对象授予股票期权的议案》发表了独立意见。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2016年5月20日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2016-042
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年5月19日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议在内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B座1区公司会议室召开；会议通知及材料于召开10日前书面传达各位监事；本次会议由监事会主席杜宝峰先生主持；会议应出席监事3人，实际出席监事3人；本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《关于核查<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年股票期权激励计划激励对象名单》进行了核查，发表核查意见如下：
1、公司本次股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、公司本次股票期权激励计划的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等文件规定的激励对象条件，符合《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本次授予的激励对象名单与股东大会批准的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象相符。
综上，监事会同意激励对象按照激励计划的有关规定获授相应额度的股票期权。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
监 事 会
2016年5月20日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2016-043
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于向股权激励对象授予股票期权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2016年5月19日
●股权激励权益授予数量：2,575万份
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2016年5月19日以通讯表决的方式召开，审议通过了《关于向股权激励对象授予股票期权的议案》，董事会确定2016年5月19日为授予日，同意向符合条件的7名激励对象授予共计2,575万份股票期权。具体情况如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2016年4月10日，公司第六届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议分别审议通过了《<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》（简称“激励计划”）等相关议案。
独立董事发表了独立意见，同意公司激励计划相关事项。
监事会对激励对象名单出具了核查意见，认为公司股权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。
2、2016年4月29日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理赤峰吉隆黄金矿业股份有限公2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年5月19日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于向股权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司激励计划所涉及股票期权的授予日为 2016 年5月19日，并按照激励计划的规定授予激励对象相应股票期权。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见。同日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于核查<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会同意激励对象按照激励计划的有关规定获授股票期权。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3号》以及激励计划的有关规定，董事会认为公司已满足激励计划规定的授予条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日： 2016年5月19日。
2、授予数量：本次授予激励对象股票期权2,575万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占目前公司股本总额71,319.0748万股的3.61%。
3、授予人数：本次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员共7人。
4、行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为18.90元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、等待期、行权期及禁售期
（1）本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，本激励计划有效期为自首次授予日起四年。
（2）等待期是指股票期权授权后至每个行权期首个可行权日之间的时间。
本次授予的股票期权的第一个行权期的等待期为12个月，第二个行权期的等待期为24个月，第三个行权期的等待期为36个月。
（3）本次授予的股票期权行权计划安排如下：
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授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
（4）本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。
③在激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
7、激励对象名单及授予情况
单位：万份
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二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会根据《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年股票期权激励计划激励对象名单》进行了核查，发表核查意见如下：
1、公司本次股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、公司本次股票期权激励计划的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等文件规定的激励对象条件；符合《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本次授予的激励对象名单与股东大会批准的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象相符。
综上，监事会同意激励对象按照激励计划的有关规定获授相应额度的股票期权。
三、激励对象在授予日前6个月买卖公司股份情况
公司激励对象均为公司董事或高级管理人员，经核查，激励对象在本次股票期权授予日前6个月未买卖公司股份。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司拟向激励对象授予股票期权2,850万份，其中首次授予2,575万份，按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，最终确认首次授予的权益工具公允价值总额为4,975.22万元，该公允价值总额作为公司本次激励计划的激励成本将在激励计划的实施过程中进行分期确认。假设全部激励对象均符合激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，据测算，2016年-2019年股票期权成本摊销情况如下表所示：
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激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
赤峰黄金本次股票期权的授予已经履行必要的法律程序；本次股票期权授予日的确定、激励对象及授予条件均符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《激励计划（草案）》的有关规定；本次股票期权授予尚需依法履行相关信息披露义务并相应办理授予确认、登记等事项。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、公司第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于向激励对象授予股票期权事项的独立意见；
4、监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的核查意见；
5、北京市嘉源律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2016年股票期权激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2016年5月20日
