厦门科华恒盛股份有限公司
关于股票期权与限制性
股票激励计划预留部分
限制性股票第一批解锁
上市流通的提示性公告

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-41

厦门科华恒盛股份有限公司

关于股票期权与限制性

股票激励计划预留部分

限制性股票第一批解锁

上市流通的提示性公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次预留部分股权激励计划限制性股票第一期解锁上市流通数量为90,000股，占公司当前股本总额的0.0332%；

2、本次申请解除限售的股东人数为15人,其中1人为公司现任董事或高管；

3、本次解锁的限制性股票的上市流通日为2016年5月23日(星期一)。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月28日召开了第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的议案》，董事会认为《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”）中激励对象所持的预留部分股票期权/限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，并根据公司2014年第四次临时股东大会的授权，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理预留部分的期权/限制性股票第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。现对有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述

1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。

5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。

7、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销/回购注销5名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的7万份股票期权及10万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年11月2日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本变更为为22,429.55万股。

8、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.62 元/股；同时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

9、公司于2016年4月28日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的》，监事会对公司股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见；同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的5.1万份股票期权及6.2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。

二、董事会关于满足激励计划预留部分设定的第一个行权/解锁期行权/解锁条件的说明

（一）等待/锁定期已届满

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》，预留部分的股票期权/限制性股票自授予日（即2015年4月24日）公司向激励对象授予股票期权/限制性股票起12个月为股票期权/限制性股票的等待期/锁定期，自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解锁所获总量的50%。截至2016年4月24日，预留部分的股票期权/限制性股票等待期/锁定期已届满。

（二）满足行权/解锁条件情况的说明

公司董事会对激励计划第一期限制性股票解锁约定的业绩条件进行了审查，激励计划所有解锁条件详见下表：

■

综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的首次授予的股票期权与限制性股票的第一期解锁条件已满足，公司获授限制性股票的15名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为9万股。本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

三、本次解除限售股份上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年5月23日。

2、本次限制性股票解锁数量为90,000股，占公司当前股本总额的0.0332%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为15名。

4、本次解锁的激励对象及数量 ：

■

注：（1）汤珊作为董事、高级管理人员所持股权激励限售股份解锁后,其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

（2）高龙海、戴培刚因2016年离职不符合激励条件未统计在“本期可行权/解锁数量”内，以上两人合计3.7万份股票期权及3.4万股限制性股票将由公司进行注销及回购注销。

四、本次股份解除限售的相关核查意见

1、董事会意见

公司于2016年4月28日召开了第六届董事会第三十二次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的议案》。经核查，董事会认为激励对象所持的预留部分限制性股票的第一个解锁期的解锁条件已满足。

2、独立董事意见

经核查，独立董事认为：本次董事会关于《激励计划》设定的预留部分第一个解锁期的解锁条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等法律法规及《激励计划》的相关规定；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形,激励对象亦符合解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。因此，我们同意符合条件的激励对象在公司《激励计划》规定的预留部分第一个解锁期内解锁。

3、监事会意见

公司监事会对本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：经认真审核，按 照《激励计划》及公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的 有关规定，公司预留部分限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，同意公司为本次申请解锁的15名激励对象共计90,000股的限制性股票办理相关手续。

4、律师法律意见书结论意见

福建至理律师事务所律师认为：公司股权激励计划预留部分的第一个行权/解锁期可行权/解锁事项已获得必要的批准和授权，本次行权/解锁条件具备，本次行权/解锁具体安排以及可行权/解锁的激励对象、股票数量等事项均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2016年5月20日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-042

厦门科华恒盛股份有限公司

关于股票期权与限制性股票激励

计划预留部分股票期权第一个

行权期采取自主行权方式的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月28日召开了第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的议案》。预留部分股票期权第一个行权期采取自主行权方式。至本公告发布之日，本次自主行权条件已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次自主行权具体安排如下：

一、公司期权代码：037695；期权简称：科华JLC2；行权价格：48.08元；

二、行权期限：本次可行权股票期权的行权期限为：2016年4月25日起至2017年4月24日止。

三、行权数量

本次期权行权涉及人数共24人，截至申请日本期可行权数额为17.75万股。若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

四、可行权日

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

五、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

六、公司董事、高级管理人员作为激励对象并采用自主行权模式行权的，相关人员在股票期权行权后将主动按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求及时进行申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。相关人员应避免出现短线交易行为，即行权后6个月不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后 6个月内不得行权。

七、其他说明

1、公司已与激励对象就自主行权模式及承办券商（国信证券股份有限公司）的选择达成一致，并明确约定了各方权利及义务。承办券商在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

2、公司股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2016年5月20日