国轩高科股份有限公司
关于公司股东解除一致行动协议的公告

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2016-037

国轩高科股份有限公司

关于公司股东解除一致行动协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年5月18日收到股东厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门京道”）与安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽欧擎”）签署的《一致行动协议之补充协议》。上述各方经友好协商，就终止一致行动关系签署补充协议。

一、 一致行动协议签署的情况

2013年4月17日，公司股东厦门京道（甲方）与安徽欧擎（乙方）在厦门市签订《关于共同投资合肥国轩高科动力能源股份公司的一致行动协议》（以下简称“本协议”，合肥国轩高科动力能源股份公司以下简称“合肥国轩”），协议主要内容如下：

1、双方同意，就双方合计持有的合肥国轩13.4122%的股份（其中甲方持有8.4447%、乙方持有4.9675%），通过本协议约定的方式成为一致行动人。

2、双方同意，在合肥国轩随即开展的董事会改选中，双方推选甲方代表为合肥国轩董事。

3、双方同意，在制定合肥国轩经营发展（包括但不限于董事提名、对外融资、股份发行、管理人员聘用、企业发展规划等）且根据法律和公司章程需要由合肥国轩股东大会、董事会做出决议的事项时，双方均应采取一致行动。

4、双方采取一致行动的方式为：就有关合肥国轩的重大事项向股东大会、董事会行使提案和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持行动的一致性。

5、双方同意，在本协议有限期内，在任何一方拟就有关合肥国轩的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使相关股东大会、董事会表决权之前，双方应内部先对相关议案或表决事项进行协商，直至达成一致意见。

6、在本协议有效期内，双方保证在参加合肥国轩股东大会行使提案权或表决权时按照双方实现协调所达成一致的意见行使权利；各方可亲自参加召开的股东大会，也可以委托本协议的向对方代为参加股东大会并行使权利。

7、在本协议有效期内，在合肥国轩董事会召开会议表决时，双方保证在参加董事会行使提案权或表决权时按照双方已实现协商所达成的一致意见行使权利；如担任董事的一方不能参加董事会，则需要委托其他人员参加会议时，应委托本协议的向对方代为参加会议并行使董事权利。

8、双方同意，在本协议有效期内，在未征得本协议向对方书面同意的情况下，任何一方不得转让其持有的合肥国轩股份，亦不得就其持有的合肥国轩股份设置任何他项权利限制；双方同意，本协议将向合肥国轩股东大会和董事会登记备案，以进一步限制双方任意行为。

二、一致行动协议解除的情况

2016年5月18日，厦门京道与安徽欧擎签署了《一致行动协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》主要内容为：双方决定解除一致行动协议，终止一致行动安排。自本补充协议生效之日起，双方不再具有一致行动或类似安排。

三、解除一致行动协议对公司的影响

1、相关承诺履行情况

公司非公开发行股票上市前，厦门京道与安徽欧擎承诺：其认购的股份自2015年5月15日上市之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。厦门京道与安徽欧擎所持股份已于2016年5月16日解除限售并上市流通。

截至目前，厦门京道与安徽欧擎切实履行其承诺事项，不存在违背上述承诺的行为。

2、厦门京道与安徽欧擎解除一致行动关系，不会对公司生产经营产生任何影响。自一致行动关系解除之日起，本公司实际控制人仍为李缜先生，公司实际控制人未发生变化。

四、律师法律意见

公司聘请的通力律师事务所就本次公司股东解除一致行动协议发表结论意见如下：

本所律师认为, 公司股东厦门京道与安徽欧擎签署的《一致行动协议之补充协议》不违反《公司法》、《证券法》等法律、法规以及规范性文件的有关规定, 合法、合规、真实、有效; 厦门京道与安徽欧擎以协议方式终止《一致行动协议》合法、有效，不存在违反各自在签署《一致行动协议》时的承诺; 自2016年5月18日起, 厦门京道与安徽欧擎之间的一致行动关系终止, 同时, 《一致行动协议》的终止对公司实际控制权不构成影响。

五、备查文件

1、《一致行动协议》；

2、《一致行动协议之补充协议》；

3、通力律师事务所法律意见书。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一六年五月十八日