大洲兴业控股股份有限公司
第八届董事会
2016年第四次会议决议公告

证券代码: 600603 证券简称:*ST兴业 公告编号:2016-030

大洲兴业控股股份有限公司

第八届董事会

2016年第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大洲兴业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会2016年第四次会议于2016年5月19日以现场会议的方式召开（以下简称“会议”）。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，决议合法有效。

出席会议的董事认真审议了下述议案，并以投票表决的方式审议通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司拟以其截至评估（审计）基准日（即2015年12月31日）合法拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）、西安龙达投资管理有限公司（以下简称“西安龙达”）和新疆广汇化工建材有限责任公司（以下简称“广汇化建”，与广汇集团、西安龙达合称为“交易对方”）合计持有的新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）100%的股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行资产置换，交易对方通过前述资产置换获得的置出资产将最终由广汇集团或其指定的第三方予以承接（以下简称“资产置换”），置入资产与置出资产的交易价格的差额部分由公司按交易对方各自持有的亚中物流股权比例、分别向交易对方发行股份购买（以下简称“发行股份购买资产”）。同时，公司拟采用锁价方式向广汇集团、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、赵素菲和姚军（以下合称“认购对象”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，与资产置换及发行股份购买资产合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。公司已于2015年12月20日召开的第八届董事会2015年第十六次会议和2016年3月4日召开的第八届董事会2016年第二次会议，以及2016年3月21日召开的2016年第一次临时股东大会，均审议通过了公司本次重大资产重组的相关议案。

为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，大洲兴业对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案予以调整。

本次交易募集配套资金总额由原“不超过24亿元”调整为“不超过14亿元”，不再使用本次配套募集资金用于设立商业保理全资子公司项目，其他募集资金项目及拟投资金额不变。

各认购对象按照原方案各自认购募集资金的比例，相应调减本次认购的募集资金额。根据本次拟募集配套资金总额以及认购价格，公司本次向认购对象拟发行股份数量合计为104,011,887股。

根据2016年第一次临时股东大会作出的相关决议，上述对本次重大资产重组方案的调整，在经本次董事会审议通过后即生效，无需再提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、 逐项审议通过了《关于调整后公司募集配套资金的议案》

公司拟采用锁价方式向广汇集团、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、赵素菲和姚军非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过人民币14亿元，募集资金扣除发行费用后将用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。

本次募集配套资金的生效与实施以本次资产置换和发行股份购买资产的生效与实施为前提条件，但本次募集配套资金最终是否生效与实施并不影响本次资产置换和发行股份购买资产的生效与实施。

本次调整后，募集配套资金的具体方案详见以下2.1至2.9分项议案。

2.1、审议通过了《关于发行股份的种类和面值的议案》

本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.2、审议通过了《关于发行股份发行方式及发行对象的议案》

本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行，基于本次调整，调整后的发行对象为广汇集团、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、赵素菲和姚军。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.3、审议通过了《关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案》

公司募集配套资金发行股份的定价基准日为第八届董事会2016年第二次会议决议公告日，发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定，即人民币13.46元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.4、审议通过了《关于发行股份发行数量的议案》

本次拟募集配套资金总额不超过人民币14亿元，按照本次调整后的发行价格人民币13.46元/股计算，向发行对象合计发行不超过104,011,887股，向各发行对象拟发行的股份数量具体如下：

■

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整的，发行数量亦将根据上海证券交易所的相关规则作相应调整。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.5、审议通过了《关于募集资金用途的议案》

本次募集配套资金在扣除发行费用后，主要用于以下用途：

单位：万元

■

本次募集配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分将由公司自筹解决。

公司董事会认为：本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.6、审议通过了《关于发行股份锁定期的议案》

全部认购对象承诺本次认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

本次交易完成后，认购对象由于公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份亦应遵守上述股份锁定的规定。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.7、审议通过了《关于发行股份上市地点的议案》

本次募集配套资金发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.8、审议通过了《关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案》

本次募集配套资金发行股份完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.9、审议通过了《关于本次发行决议有效期的议案》

本次发行决议的有效期为自公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、 审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”

因此，本次调整不构成对于重组方案的重大调整。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

四、 逐项审议通过了《关于公司与认购方签订〈大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）〉的议案》

就本次调整涉及的募集配套资金事项，公司拟与发行对象签署《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）》，该补充协议根据本次调整对于认购金额及认购数量等进行了调整。具体如下：

4.1、审议通过了《关于公司与新疆萃锦投资有限公司签订〈大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）〉的议案》

公司拟与新疆萃锦投资有限公司签署《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）》。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4.2、审议通过了《关于公司与新疆翰海股权投资有限公司签订〈大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）〉的议案》

公司拟与新疆翰海股权投资有限公司签署《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）》。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4.3、审议通过了《关于公司与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司签订〈大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）〉的议案》

公司拟与广汇集团签署《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）》。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4.4、审议通过了《关于公司与姚军签订〈大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）〉的议案》

公司拟与姚军签署《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）》。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4.5、审议通过了《关于公司与赵素菲签订〈大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）〉的议案》

公司拟与赵素菲签署《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）》。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

五、 审议通过了《关于签订〈盈利预测补偿协议之补充协议（二）〉的议案》

为进一步保障交易完成后上市公司及上市公司股东的利益，公司拟与广汇集团和广汇化建就本次交易签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。该补充协议主要约定了由广汇集团和广汇化建共同作为补偿义务人。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

大洲兴业控股股份有限公司

董 事 会

2016年5月20日

证券代码: 600603 证券简称:*ST兴业 公告编号:2016-031

大洲兴业控股股份有限公司

第七届监事会

2016年第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大洲兴业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届监事会2016年第四次会议于2016年5月19日以现场会议的方式召开（以下简称“会议”）。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，决议合法有效。

出席会议的监事认真审议了下述议案，并以投票表决的方式审议通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司拟以其截至评估（审计）基准日（即2015年12月31日）合法拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）、西安龙达投资管理有限公司（以下简称“西安龙达”）和新疆广汇化工建材有限责任公司（以下简称“广汇化建”，与广汇集团、西安龙达合称为“交易对方”）合计持有的新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）100%的股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行资产置换，交易对方通过前述资产置换获得的置出资产将最终由广汇集团或其指定的第三方予以承接（以下简称“资产置换”），置入资产与置出资产的交易价格的差额部分由公司按交易对方各自持有的亚中物流股权比例、分别向交易对方发行股份购买（以下简称“发行股份购买资产”）。同时，公司拟采用锁价方式向广汇集团、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、赵素菲和姚军（以下合称“认购对象”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，与资产置换及发行股份购买资产合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。公司已于2016年3月21日召开的2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次重大资产重组的相关议案。

为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，大洲兴业对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案予以调整。

本次交易募集配套资金总额由原“不超过24亿元”调整为“不超过14亿元”，不再使用本次配套募集资金用于设立商业保理全资子公司项目，其他募集资金项目及拟投资金额不变。

各认购对象按照原方案各自认购募集资金的比例，相应调减本次认购的募集资金额。根据本次拟募集配套资金总额以及认购价格，公司本次向认购对象拟发行股份数量合计为104,011,887股。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、 逐项审议通过了《关于调整后公司募集配套资金的议案》

公司拟采用锁价方式向广汇集团、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、赵素菲和姚军非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过人民币14亿元，募集资金扣除发行费用后将用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。

本次募集配套资金的生效与实施以本次资产置换和发行股份购买资产的生效与实施为前提条件，但本次募集配套资金最终是否生效与实施并不影响本次资产置换和发行股份购买资产的生效与实施。

本次调整后，募集配套资金的具体方案详见以下2.1至2.9分项议案。

2.1、审议通过了《关于发行股份的种类和面值的议案》

本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.2、审议通过了《关于发行股份发行方式及发行对象的议案》

本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行，基于本次调整，调整后的发行对象为广汇集团、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、赵素菲和姚军。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.3、审议通过了《关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案》

公司募集配套资金发行股份的定价基准日为第八届董事会2016年第二次会议决议公告日，发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定，即人民币13.46元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.4、审议通过了《关于发行股份发行数量的议案》

本次拟募集配套资金总额不超过人民币14亿元，按照本次调整后的发行价格人民币13.46元/股计算，向发行对象合计发行不超过104,011,887股，向各发行对象拟发行的股份数量具体如下：

■

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整的，发行数量亦将根据上海证券交易所的相关规则作相应调整。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.5、审议通过了《关于募集资金用途的议案》

本次募集配套资金在扣除发行费用后，主要用于以下用途：

单位：万元

■

本次募集配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分将由公司自筹解决。

公司监事会认为：本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.6、审议通过了《关于发行股份锁定期的议案》

全部认购对象承诺本次认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

本次交易完成后，认购对象由于公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份亦应遵守上述股份锁定的规定。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.7、审议通过了《关于发行股份上市地点的议案》

本次募集配套资金发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.8、审议通过了《关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案》

本次募集配套资金发行股份完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.9、审议通过了《关于本次发行决议有效期的议案》

本次发行决议的有效期为自公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、 审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”

因此，本次调整不构成对于重组方案的重大调整。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

四、 逐项审议通过了《关于公司与认购方签订〈大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）〉的议案》

就本次调整涉及的募集配套资金事项，公司拟与发行对象签署《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）》，该补充协议根据本次调整对于认购金额及认购数量等进行了调整。具体如下：

4.1、审议通过了《关于公司与新疆萃锦投资有限公司签订〈大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）〉的议案》

公司拟与新疆萃锦投资有限公司签署《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）》。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4.2、审议通过了《关于公司与新疆翰海股权投资有限公司签订〈大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）〉的议案》

公司拟与新疆翰海股权投资有限公司签署《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）》。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4.3、审议通过了《关于公司与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司签订〈大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）〉的议案》

公司拟与广汇集团签署《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）》。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4.4、审议通过了《关于公司与姚军签订〈大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）〉的议案》

公司拟与姚军签署《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）》。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4.5、审议通过了《关于公司与赵素菲签订〈大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）〉的议案》

公司拟与赵素菲签署《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）》。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

五、 审议通过了《关于签订〈盈利预测补偿协议之补充协议（二）〉的议案》

为进一步保障交易完成后上市公司及上市公司股东的利益，公司拟与广汇集团和广汇化建就本次交易签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。该补充协议主要约定了由广汇集团和广汇化建共同作为补偿义务人。

本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

大洲兴业控股股份有限公司

监 事 会

2016年5月20日

证券代码：600603 证券简称：*ST兴业 编号：2016-032

大洲兴业控股股份有限公司

关于调整本次重大资产置换及

发行股份购买资产

并募集配套资金方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重大资产重组方案调整情况

为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，经与认购对象协商一致，并经大洲兴业控股股份有限公司（以下简称“大洲兴业”、“公司”或“本公司”）第八届董事会2016年第四次会议审议通过，大洲兴业对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案予以调整。

本次交易募集配套资金总额由原“不超过24亿元”调整为“不超过14亿元”，不再使用本次配套募集资金用于设立商业保理全资子公司项目，其他募集资金项目及拟投资金额不变。

各认购对象按照原方案各自认购募集资金的比例，相应调减本次认购的募集资金额。根据本次拟募集配套资金总额以及认购价格，公司本次向认购对象拟发行股份数量合计为104,011,887股。

根据2016年第一次临时股东大会作出的相关决议，上述对本次重大资产重组方案的调整，在经本次董事会审议通过后即生效，无需再提交公司股东大会审议。

二、调整后公司募集配套资金方案

公司拟采用锁价方式向广汇集团、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、赵素菲和姚军非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过人民币14亿元，募集资金扣除发行费用后将用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。

本次募集配套资金的生效与实施以本次资产置换和发行股份购买资产的生效与实施为前提条件，但本次募集配套资金最终是否生效与实施并不影响本次资产置换和发行股份购买资产的生效与实施。

调整后的募集配套资金具体方案如下：

1、发行股份的种类和面值

本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行股份发行方式及发行对象

本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行，基于本次调整，调整后的发行对象为广汇集团、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、赵素菲和姚军。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。

3、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格

公司募集配套资金发行股份的定价基准日为第八届董事会2016年第二次会议决议公告日，发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定，即人民币13.46元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

4、发行股份发行数量

本次拟募集配套资金总额不超过人民币14亿元，按照本次调整后的发行价格人民币13.46元/股计算，向发行对象合计发行不超过104,011,887股，向各发行对象拟发行的股份数量具体如下：

■

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整的，发行数量亦将根据上海证券交易所的相关规则作相应调整。

5、募集资金用途

本次募集配套资金在扣除发行费用后，主要用于以下用途：

单位：万元

■

本次募集配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分将由公司自筹解决。

6、发行股份锁定期

全部认购对象承诺本次认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

本次交易完成后，认购对象由于公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份亦应遵守上述股份锁定的规定。

三、本次方案调整不构成对本次重大资产重组的重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”

因此，本次调整不构成对于重组方案的重大调整。

四、独立董事意见

公司独立董事就本次交易方案调整事项发表独立意见如下：

1、 本次提交公司第八届董事会2016年第四次会议审议的《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、 公司本次调整募集配套资金方案，是公司基于监管和市场环境变化情况作出的理性、审慎决策，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

3、 根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》有关“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”的规定，公司本次调整募集配套资金方案不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。

4、 公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的议案，本次对重大资产重组方案的调整，公司董事会审议通过后即生效，无需再提交公司股东大会审议。

5、 本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第八届董事会2015年第十六次会议、2016年第二次会议和2016年第四次会议审议通过。前述董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

6、 本次调整后的交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议及其补充协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

综上，本次调整后的重大资产重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

五、备查文件

1、《大洲兴业第八届董事会2016年第四次会议决议》

2、《大洲兴业第七届监事会2016年第四次会议决议》

3、《独立董事独立意见》

4、《独立董事事前认可意见》

特此公告

大洲兴业控股股份有限公司

董 事 会

2016年5月20日

证券代码: 600603 证券简称:*ST兴业 公告编号:2016-033

大洲兴业控股股份有限公司关于

对《中国证监会行政许可项目

审查一次反馈意见通知书》的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年4月22日，大洲兴业控股股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160598号）（以下简称“反馈意见”），中国证监会依法对公司提交的行政许可申请材料进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释。

公司及相关中介机构就反馈意见所提相关问题进行了认真的讨论与分析，并对反馈意见进行了回复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见与本公告同日披露的《大洲兴业控股股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次重大资产重组事宜能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提请广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务。

特此公告。

大洲兴业控股股份有限公司

董 事 会

2016年5月20日