陕西黑猫焦化股份有限公司关于对中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》回复的公告
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2016-035
陕西黑猫焦化股份有限公司关于对中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日公司非公开发行股票项目保荐机构兴业证券股份有限公司（简称“兴业证券”）收到中国证监会发行监管部《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，中国证监会发行监管部召开初审会讨论了兴业证券保荐的公司非公开发行股票申请文件，将于近期提交发审委会议审核，要求就有关问题进一步补充说明。公司与保荐机构兴业证券按照中国证监会发行监管部的要求，对有关问题做出了补充说明回复，具体回复内容详见本公告附件。
公司本次非公开发行股票事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司将持续履行信息披露义务，及时披露该事项的后续进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2016年5月20日
本公告附件：
陕西黑猫焦化股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
陕西黑猫焦化股份有限公司、兴业证券股份有限公司
关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年5月16日下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的有关要求，陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”、“公司”或“发行人”）就相关问题进行了补充说明，本次非公开发行股票的保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）就相关问题进行了核查，现回复如下：
申请人本次拟募集资金不超过25亿元，全部用于焦化转型示范项目一期工程。请申请人披露本次募投项目的预计投资进度、投资构成、建设期、达产期等情况，相关的技术、人才等储备是否充分，是否具有现实可行性，充分披露募投项目建设是否存在延期、无法完成等风险。请保荐机构出具核查意见。
回复：
一、本次募投项目基本情况
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过25亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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（一）募投项目投资构成
本次募投项目总投资501,200万元，主要包括项目建设投资479,840万元、建设期利息11,410万元和铺底流动资金9,950万元等。发行人拟以募集资金投入250,000万元，其余资金以自筹方式解决。项目投资主要内容如下：
单位：万元
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其中，固定资产费用的估算投资明细如下：
单位：万元
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（二）募投项目预计投资进度、建设期和达产期
根据北京众联盛化工工程有限公司编制的《韩城市黑猫气化有限公司焦化转型示范项目一期工程可行性研究报告》（以下简称“可研报告”），本次募投项目建设期拟具体划分为详细设计阶段、设备材料采购阶段、施工阶段和试车考核阶段等，建设期计划为24个月。
1、项目建设进度
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2、资金使用计划和进度
根据可研报告和公司建设规划，本项目建设期拟定为24个月，建设期资金将按照施工进度安排使用，其中第一年预计投入总资金量的30%，剩余70%在第二年投入，流动资金在项目投产后根据生产负荷逐年投入使用。
截至本回复签署日，公司已完成本次募投项目的可行性研究报告编制、发改委项目备案、环境影响评价报告及批复、土地预审批复等工作。
根据公司规划及项目前期准备工作情况，预计本项目于2016年12月底前开展项目建设施工。届时，如本次非公开发行募集资金已经到位，公司将根据项目建设进度的实际需要，及时合理地使用募集资金；如本次非公开发行募集资金尚未到位，公司将以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照法律、法规规定的要求和程序予以置换。
3、项目达产期
根据可研报告，本次募投项目财务计算期17年，其中建设期2年，生产期15年，自开工建设第3年开始投入运营，考虑到新生产线的调试和磨合，预计项目于第4年可实现满负荷生产，本次募投项目的达产期自开工建设第4年开始。
二、公司关于项目相关的技术、人才储备充分，项目实施具备现实可行性
为保障本次募投项目的顺利实施，公司在技术、人才、生产运营管理等方面做了充分论证和储备，随着募投项目的深入推进，公司将继续扩充人才和技术储备、提升实践生产运营能力，确保项目成功实施，早日实现预期经济效益。
（一）项目相关的技术储备
本次募投项目工艺路线为化工焦气化制甲醇并联产LNG，采用固定床加压气化技术将化工焦气化造气，经低温甲醇洗净化后，液化分离甲烷，制取LNG，液化的尾气压缩后合成甲醇，甲醇的尾气生产合成氨，进而生产碳铵。项目工艺流程图如下：
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本项目采用的关键技术主要包括化工焦气化技术、煤气净化技术及甲醇合成技术。
1、化工焦气化技术
气化工艺发展到今天，气化技术有几十种，可归纳为以下几种类型：以高温温克勒为代表的粉煤硫化床技术；以GSP、Shell、Texaco为代表的气流床气化技术；以Lurgi（鲁奇）为代表的固定床加压气化技术以及BGL熔渣气化技术等。
各种气化方法均有其各自的优缺点，对原料的品质均有一定的要求，其工艺的先进性、技术成熟程度互有差异。实际生产过程中需根据原料品种、用途、技术成熟可靠度及投资等来选择气化方法。
目前国内比较成熟、普遍的煤、焦炭气化技术如下：
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固定床碎煤加压气化工艺在原料适应性、技术成熟度上都具有明显优势，更适合化工焦气化，其技术工艺也是成熟技术工艺，且适宜大规模生产。
从上世纪80年代开始，固定床加压气化技术在山西化肥厂、义马煤气厂等工厂已成熟应用，采用的原料为烟块煤。经过几十年的运行，所有的技术问题均已解决。2015年9月河南能源化工义马气化厂鲁奇气化炉完成了国内首次对5,500吨宁夏宝丰焦炭为期10天的试烧试验(《国内首次焦炭为原料的碎煤加压气化工艺效果良好》，2015年9月7日，中国石油化工网。)。各项试验数据表明，焦炭气化运行指标稳定，效果良好，试烧数据及运行情况大大高于预期，完成了鲁奇气化炉新型煤种（焦炭）的尝试和示范。
本项目采用化工焦气化，化工焦具有较强的热稳定性和机械强度。气化焦采用固定床加压气化，从技术上和工程实施上是安全可靠的。
2、煤气净化技术
煤气净化技术拟采用低温甲醇洗技术。该技术工艺是采用冷甲醇作为溶剂脱除酸性气体的物理吸收方法，工艺气体净化度高，选择性好，净化气中总硫可降至小于0.15mg/m3，CO2可被脱至20ppm以下。
低温甲醇洗技术是上世纪50年代初由德国林德公司和Lurgi（鲁奇）公司联合开发的一种气体净化工艺，被广泛应用于合成氨、合成甲醇和其他羰基合成、城市煤气、工业制氢和天然气脱硫等气体净化装置中,在国内以煤、渣油为原料建成的大型合成氨装置中也大都采用这一技术。
经过多年的经验积累，目前国内的低温甲醇洗技术也日趋成熟，许多大型项目也采用了国内自主研发的技术，采用国内技术处理气量30万方以上的装置目前运行的有晋开化工投资控股有限责任公司500kt/a合成氨及配套工程、内蒙古汇能煤制天然气一期低温甲醇洗装置、四川煤气化有限责任公司泸州化工园区原料结构调整项目、沧州正元化肥有限公司年产60万吨合成氨、80万吨尿素项目等。
低温甲醇洗技术为现代煤化工大型甲醇厂煤气净化的主流技术，本次募投项目净化技术选用低温甲醇洗技术安全、可靠、风险低。
3、甲醇合成技术
甲醇合成技术拟采用国外引进技术，目前国内年产60万吨以上甲醇厂商均采用引进技术，运行稳定。
目前，大甲醇合成技术开发商主要有ICI/Davy公司(现被Johnson Matthey收购)、德国Lurgi公司、Casale公司、Topsoe公司、日本Toyo公司等。
上述公司开发的甲醇合成工艺过程大致相同，主要区别在于各种工艺所采用的反应器不同，催化床层的温控方式也不同，但均已有成功的工程实例，具体为：Davy技术已成功运用于特立尼达5,400吨/日大甲醇项目；Lurgi技术已成功运用于齐鲁二化和川维年产10万吨项目和海南中海油-建滔60万吨项目；Casale技术在国内已有年产100万吨装置投产；Toyo技术已在特立尼达和我国川维厂、泸天化10万吨、40万吨甲醇装置上应用。
本次募投项目的甲醇合成技术将在上述技术中选取。
（二）项目相关的人才储备
公司自2003年成立以来，长期致力于煤化工行业相关产品的生产、销售，在长期的生产经营过程中，积累了丰富的行业经验，培养了一支精干的技术人才队伍，形成了以内部技术骨干为主体，以外部行业协会、专业技术工程公司和大专院校为支撑的良性技术储备机制，为公司的生产运营和本次募投项目的顺利实施提供了可靠的技术保障。
本次募投项目以公司自行生产或直接外购的化工焦为原材料，经加压气化后提取甲烷生产LNG，液化尾气进一步合成甲醇，并对甲醇驰放气生产的液氨再利用生产碳铵。上述工艺是对公司现有工艺的调整优化，前端化工焦的生产和后端LNG、甲醇的生产均与公司现有工艺相重合，公司现有人才储备可有效满足募投项目的生产运营要求。
1、公司内部的技术人才队伍
2012年以来，为加快技术创新步伐，公司聘请国内一流行业技术专家黄金干先生、杨文彪先生和崔丕江先生担任独立董事，直接指导公司的技术攻关和业务转型工作。
黄金干先生，教授级高级工程师、高级经济师。1958年-1975年先后担任鞍钢钢绳厂工人、团委书记、政工组长；1975年-1998年先后担任冶金工业部机动司协理员、钢铁生产技术司副处长、处长、主任；1998年-2000年担任国家冶金工业局行业管理司副司长；2001年-2007年担任中国钢铁工业协会副秘书长兼市场部主任、兼中国炼焦行业协会理事长；2007年至今先后担任中国炼焦行业协会会长、名誉会长；2008年至2014年4月任七台河宝泰隆煤化工股份有限公司独立董事。2012年12月-2015年12月任发行人独立董事。
杨文彪先生，教授级高级工程师。1976年-1990年在北京首钢焦化厂工作，历任工程技术负责人、车间生产负责人、车间副主任、生产科科长、焦化厂厂长生产助理、生产副厂长、焦化厂副厂长、焦化厂厂长；1990年-1996年曾任北京首钢北钢公司助理兼生产处长、烧结厂工会主席；1996年-1998年担任北京首钢总公司总调度室协调处副处长、炼铁处副处长；1998年-2006年担任北京首钢焦化厂副厂长；2006年12月办理手续、正式退休。1999年至今先后担任中国炼焦行业协会常务副秘书长、秘书长、专家委员会首席专家；2007年-2013年担任山西兴高能源股份有限公司独立董事；2009年-2013年担任山东焦化集团专家委员会委员、中国煤炭学会煤化工专业委员会委员；2009年至今担任国家环保部应急专家组成员；2010年至2013年担任中钢集团鞍山热能研究院首席专家；2010年至2013年12月担任国家煤化工技术标准委员会委员；2010年至今担任国家标准委员会炼焦技术分委员会副主任；2012年至今任太原煤炭气化（集团）有限责任公司（外部专家库）首席安全生产技术专家；2014年3月起担任北京三聚环保新材料股份有限公司独立董事。2012年12月-2015年12月任发行人独立董事。
崔丕江先生，高级工程师。2005年5月-2012年10月先后任中国钢铁工业协会市场调研部综合处处长、冶金设备工作委员会副主任；2010年8月至今历任中国炼焦行业协会秘书长、会长；2015年12月至今，任陕西黑猫独立董事。
在生产运营一线，公司着力培养了一支由王艾荣女士、范广洲先生、李俊峰先生、李卫平先生等带领的227人科技人才队伍。
王艾荣女士，化工工程师，曾任韩城市焦化厂质检科科长兼化验室主任、陕西黑猫本部生产副总经理、龙门煤化总经理，现任黑猫气化总经理。
范广洲先生，高级工程师，曾任宝鸡氮肥厂合成车间主任、副总工程师、生产副总、陕西黑猫本部甲醇分厂车间主任、黑猫能源总工程师、龙门煤化LNG联产甲醇总工程师，现任黑猫气化总工程师。
李俊峰先生，高级工程师，注册安全工程师，曾任陕西龙钢集团同兴公司厂长助理、副厂长、生产副总，海燕龙钢同兴公司总经理，龙门煤化监理部部长、工程部部长。现任龙门煤化焦化厂厂长，拟任黑猫气化生产副总经理。
李卫平先生，化工工程师，曾任宝鸡氮肥厂造气车间主任、碳化车间主任、生产处处长职务。现任黑猫能源生产副总经理，拟任黑猫气化造气、合成氨和碳铵工艺负责人。
龙门煤化的原总经理王艾荣已调任黑猫气化总经理，将统筹负责黑猫气化的筹建、本次募投项目的实施及后续的经营管理；龙门煤化原LNG联产甲醇总工程师范广洲、焦化厂厂长李俊峰及黑猫能源原生产副总李卫平等均将被调任至黑猫气化分别任总工程师、生产副总经理和造气、合成氨和碳铵工艺负责人。上述拥有丰富技术和管理经验人员的加入，为本次募投项目的顺利有效运营提供了人才保障。
2、公司外部的技术支撑体系
公司与炼焦行业协会、北京众联盛化工工程有限公司、西北大学等科研单位建立了长期的合作关系，在从上述单位引进先进技术的同时，公司还择优引进科研人才。
本次募投项目的设计单位为北京众联盛化工工程有限公司。该公司主要从事煤化工领域的工程服务，是集工程咨询、工程设计、工程项目管理、工程总承包为一体的工程公司。该公司拥有工程咨询甲级资质、工程设计甲级资质、工程监理甲级资质，并取得了6项专利技术、1项专有技术。
在气化技术领域，该公司拥有一批优秀专家，包括在80年代初国内引进第一套德国鲁奇炉加压气化技术的工艺专家阎承信、多年从事固定床设备设计的专家王春风、崔国元，以及多年从事煤气水分离的工艺专家郑淑怡。在气体制甲醇、LNG工艺上，该公司拥有丰富设计经验，国内第一套焦炉煤气制LNG项目、第一套炭化气制甲醇项目、第一套焦炉气制甲醇联产LNG项目、第一套采用固定床常压气化化工焦的气化炉设计均由该公司完成，并一次开车成功，成功率高。
在本次募投项目后续建设施工期间，北京众联盛化工工程有限公司将持续为项目实施提供技术支持。
（三）关于相关产品生产运营管理能力的储备
本次募投项目主要投产于甲醇、LNG产品，均为公司现有主要产品。公司在甲醇、LNG等化产产品的生产管理方面已经积累了丰富的经验。
公司现有焦炉煤气制甲醇产品主要由陕西黑猫和控股子公司龙门煤化生产、销售，陕西黑猫的甲醇装置多年均处于高利用开工状态；LNG产品由控股子公司龙门煤化负责生产、销售。作为国内首套焦炉煤气制LNG联产甲醇装置，龙门煤化相关项目投产后经历了较长时间的技术性调试，现装置已基本调试完毕。公司在产品生产实践中积累的宝贵运营管理经验为本次募投项目顺利实施奠定了坚实基础。
综上，本次募投项目是公司产业升级转型的重要举措，本次募投项目的实施将由公司董事长、实际控制人李保平先生亲自牵头组织、统筹各项工作，公司将充分运用在甲醇、LNG产品的生产经营中积累的管理经验和人员、技术储备，集中力量保障本次募投项目的顺利实施。本次募投项目的实施是现实可行的。
三、公司对募投项目建设中可能存在的延期或无法完成的风险已做明确风险提示
受可能发生的外部环境政策收紧、行业景气度变差和新的替代工艺技术出现等不利因素的影响，本次募投项目存在延期或无法完成的风险。
公司已在本次《非公开发行股票预案》“第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、（四）募集资金投资项目的风险”中做了如下风险提示：
“（四）募集资金投资项目的风险
本次募集资金拟投资于焦化转型示范项目一期工程。本次募投项目的顺利实施将为公司实现产业升级和战略转型打开良好的局面，有助于公司抢占市场先机，在行业细分领域形成先入优势，同时巩固公司的行业地位，提升市场占有率，提高公司的盈利水平。
公司对募投项目的可行性进行了详细分析，聘请了专业的中介机构进行了充分研究，出具了可行性研究报告，并完成了在相关政府部门的备案和环评手续。但募投项目的顺利实施可能会受到一些不可控因素的影响，这些因素包括但不限于监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源等。此外，公司在募集资金投资项目的实施过程中，可能出现项目延期、经济发展的周期性变化、市场环境变化、市场开拓不利、设备运行不稳定、达不到设计指标等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。”
就本次募投项目可能存在的延期、无法完成风险，公司补充公告如下：
本次募投项目是公司产业升级转型的重要举措，为保障本次募投项目的顺利实施，公司在技术、人才、生产运营管理等方面做了充分论证和储备，随着募投项目的深入推进，公司将继续扩充人才和技术储备、提升实践生产运营管理能力，确保项目成功实施，早日实现预期经济效益。但在募投项目实施过程中，可能因外部环境政策收紧、行业景气度变差和新的替代工艺技术出现、资金或人力不能及时到位等不利因素的影响，本次募投项目可能存在延期或无法完成的风险。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了本次募投项目的可研报告、发改委项目备案通知、环境影响评价报告及批复、土地预审批复、非公开发行预案等文件，并对项目审批单位、可研报告的编制单位、发行人相关管理、技术人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人已就项目实施中需要的技术、人才、生产运营管理等方面均做了充分论证和储备，本次募投项目实施现实可行；对于募投项目可能受外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力等不可控因素影响，存在影响项目的可行性而无法达到预计效益的风险，发行人已在公告的《非公开发行股票预案》中进行了披露；对于项目可能存在的延期或无法完成的风险，公司已进行了补充披露。
就公司本次募投项目可能存在的风险，保荐机构也在《尽职调查报告》中做了风险提示，具体内容如下：
“（十一）募集资金投资项目风险
1、募投项目延期甚至无法完成的风险
本次募集资金拟投资于焦化转型示范项目一期工程。本次募投项目的顺利实施将为公司实现产业升级和战略转型打开良好的局面，有助于公司抢占市场先机，在行业细分领域形成先入优势，同时巩固公司的行业地位，提升市场占有率，提高公司的盈利水平。
公司对募投项目的可行性进行了详细分析，聘请了专业的中介机构进行了充分研究，出具了可行性研究报告，完成了在相关政府部门的备案手续并获得了环保部门的批复，符合国家产业政策及环保规定。为保障本次募投项目的顺利实施，公司在技术、人才、生产运营管理等方面做了充分论证和储备，随着募投项目的深入推进，公司将继续扩充人才和技术储备、提升实践生产运营管理能力，确保项目成功实施，早日实现预期经济效益。但在募投项目实施过程中，可能因外部环境政策收紧、行业景气度变差和新的替代工艺技术出现、资金或人力不能及时到位等不利因素的影响，本次募投项目可能存在延期或无法完成的风险。
2、募投项目效益不达预期的风险
本次募投项目采取通用的效益计算方式进行了最终的效益测算。项目达产后，预计年均销售收入311,866万元，年均总成本费用194,391万元，年均利润总额92,096万元，年均税后利润69,072万元。本项目效益预测过程中，从销售数量、销售价格、成本费用等方面参考了行业现状和项目实际情况，并遵循了谨慎性原则。但公司在募集资金投资项目的实施过程中，仍可能出现项目延期、经济发展的周期性变化、市场环境变化、市场开拓不利、设备运行不稳定、达不到设计指标等问题，上述因素都可能影响到项目的可行性，导致实际的经济效益不符预期，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。”
发行人已根据该函的要求，进行了专项公告，请予以审核。
