江苏恒顺醋业股份有限公司
2015年年度股东大会决议公告
证券代码：600305 证券简称：恒顺醋业 公告编号：2016-018
江苏恒顺醋业股份有限公司
2015年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2016年5月20日
(二)股东大会召开的地点：公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事会召集，董事长张玉宏先生主持，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议是合法有效的。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席了本次会议；部分高级管理人员列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：公司2015年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：公司2015年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：公司2015年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于公司2015年度利润分配方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：公司2015年年度报告和年度报告摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：公司独立董事2015年度述职报告
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于公司2015年度日常关联交易及预计公司2016年度日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于实施公司激励基金计提与分配方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)现金分红分段表决情况
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
公司控股股东江苏恒顺集团有限公司持有公司134,499,367股无限售流通股，回避了第7项《关于公司2015年度日常关联交易及预计公司2016年度日常关联交易的议案》的表决。该项议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所
律师：杨亮、吉利
2、律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；会议形成的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
江苏恒顺醋业股份有限公司
2016年5月21日
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2016-019
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司将4000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中： “品牌建设项目”人民币4000万元，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。
一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】387号《关于核准江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》，江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“恒顺醋业”或“公司”）向特定投资者非公开发行股票4,706.90万股，发行价格为每股14.35元，募集资金总额为67,544.015万元，扣除发行费用2,545.1805万元后，募集资金净额为64,998.8345万元。上述资金已于2014年4月30日存入公司开立的募集资金专户。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月30日出具了天衡验字(2014)00032号验资报告，对本次募集资金到位情况进行了审验。公司、广发证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司镇江润州支行、中国建设银行股份有限公司镇江润州支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。
二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2015年5月20日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币2亿元，其中：来源于“10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目”人民币1亿元，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户；“品牌建设项目”人民币1亿元，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。
公司于2015年11月2日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币2亿元，其中：来源于“10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目”人民币2亿元，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币4000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中： “品牌建设项目”人民币4000万元，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。
公司承诺将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》规定，规范使用该部分资金。本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，未改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行，符合募集资金管理规定。公司承诺若募集资金项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金项目的正常实施。
四、 本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内部决策程序情况
2016年5月20日，恒顺醋业第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
2016年5月20日，恒顺醋业第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表了明确同意意见；
独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了明确同意意见。
五、 专项意见说明
（一） 保荐机构意见
保荐机构广发证券股份有限公司认为：
恒顺醋业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，本次恒顺醋业以4000万元非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用的效率，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上所述，广发证券股份有限公司对恒顺醋业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，有利于解决公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益；公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定；同时，公司承诺若募集资金项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金项目的正常实施。我们同意公司使用4000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中：来源于“品牌建设项目”人民币4000万元，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。
（三）监事会意见
2016年5月20日，恒顺醋业第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜。
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益，支持公司发展。监事会同意公司使用4000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中：来源于“品牌建设项目” 人民币4000万元，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。
六、 上网公告文件
《广发证券股份有限公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》
七、报备文件
1、江苏恒顺醋业股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、江苏恒顺醋业股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事关于使用部分募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见；
4、保荐机构的核查意见。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○一六年五月二十一日
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2016-020
江苏恒顺醋业股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2016年5月20日以通讯表决的方式召开。 本次监事会应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、会议审议情况：
审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
二、监事会审核意见：
公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，有利于解决公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益；公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定；同时，公司承诺若募集资金项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金项目的正常实施。同意公司将4000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中：来源于 “品牌建设项目”人民币4000万元，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司监事会
二○一六年五月二十一日
