福建龙马环卫装备股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2016-046
福建龙马环卫装备股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2016年5月20日15:00在公司总部会议室以现场加通讯表决方式召开。本次董事会会议通知于2016年5月17日以专人送达和电子邮件方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中现场出席会议的有5人，公司董事荣闽龙、独立董事黄兴孪、李钢、邢文祥等4人因工作出差以通讯方式参加会议），全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张桂丰先生主持。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》。
2016年5月6日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，以公司现有总股本266,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），共计派发现金48,006,000.00元（含税）。根据《福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，调整后的授予价格为11.97元/股（12.15元/股-0.18元/股=11.97元/股）。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《关于调整限制性股票激励计划授予价格的公告》，公告编号：2016-048。
因董事、总经理张桂潮先生为公司本次激励计划的激励对象之一，董事张桂潮先生及其兄长董事张桂丰先生在审议本议案时回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》 及《福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定， 以及 2016 年 5月 6 日召开的公司 2015年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票股权激励计划所涉及的授予条件已经成就，董事会确定以2016年5月20日为授予日，向152名激励对象授予565万股限制性股票，首次授予价格为11.97元/股。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，公告编号：2016-049。
因董事、总经理张桂潮先生为公司本次激励计划的激励对象之一，董事张桂潮先生及其兄长董事张桂丰先生在审议本议案时回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2016年5月21日
证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2016-047
福建龙马环卫装备股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2016年5月20日15:30在公司会议室以现场方式召开。本次监事会会议通知于2016年5月17日以专人送达方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席了本次会议。会议由公司监事会主席李开森先生主持。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》。
公司于2016年5月6日召开的2015年年度股东大会审议通过了公司2015年度利润分配方案，以公司现有总股本266,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），共计派发现金48,006,000.00元（含税）。根据《福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，调整后的授予价格为11.97元/股（12.15元/股-0.18元/股=11.97元/股）。
监事会认为：本次调整符合公司《福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次授予激励对象的名单与公司2015年年度股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。
监事会同意以2016年5月20日为授予日，向152名激励对象授予565万股限制性股票，首次授予价格为11.97元/股。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
福建龙马环卫装备股份有限公司监事会
2016年5月21日
证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2016-048
福建龙马环卫装备股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年5月20日，福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》，现将相关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2016年3月21日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要(以下简称《公司限制性股票激励计划》)，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年5月6日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集投票权投票相结合的方式召开了公司2015年年度股东大会，会议以特别决议审议通过了《公司限制性股票激励计划》及其相关事项的议案、《福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。
3、2016年5月20日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年5月20日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的152名激励对象授予565万股限制性股票，首次授予价格为11.97元/股。公司独立董事对此限制性股票激励计划授予价格的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。
上述事项具体内容详见公司于2016年3月22日、2016年5月7日、2016年5月21日于上海证券交易所网站（www.sse.com）及相关媒体披露。
二、关于限制性股票授予价格的调整情况
经2016年4月14日公司第三届董事会第二十六次会议审议并提交2016年5月6日公司2015年年度股东大会审议通过，2015年度利润分配方案为：以公司现有总股本266,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），共计派发现金48,006,000.00元（含税）。公司2015年度权益分派股权登记日为2016年5月19日，除息日为2016年5月20日。
根据《公司限制性股票激励计划》有关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。根据上述公式，限制性股票的授予价格应调整为：
P＝P0-V=12.15元/股-0.18元/股=11.97元/股。
三、限制性股票激励计划授予价格的调整对公司的影响
公司本次对限制性股票授予价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司限制性股票激励计划授予价格的调整发表独立意见如下：
公司本次调整限制性股票激励计划授予价格的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》及《公司限制性股票激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定。同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整。
五、监事会意见
公司监事会对公司本次限制性股票激励计划授予价格的调整进行了核查，监事会认为：
本次调整符合公司《公司限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见
北京市天元律师事务对公司限制性股票激励计划调整及授予限制性股票相关事项出具了法律意见书，认为公司本次激励计划授予价格的调整已取得现阶段必要的授权和批准，已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《公司限制性股票激励计划》的规定，合法、有效；公司调整本次股权激励计划授予价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《公司限制性股票激励计划》的规定，合法、有效。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事意见；
4、北京市天元律师事务关于福建龙马环卫装备股份有限公司调整限制性股票激励计划授予价格并向激励对象授予限制性股票的法律意见。
特此公告。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2016年5月21日
证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2016-049
福建龙马环卫装备股份有限公司
关于限制性股票激励计划授予相关事项的公告
本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2016年5月20日
限制性股票授予数量：565万股
限制性股票授予价格：11.97元/股
一、限制性股票激励计划授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2016年3月21日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要(以下简称《公司限制性股票激励计划》)，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年5月6日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集投票权投票相结合的方式召开了公司2015年年度股东大会，会议以特别决议审议通过了《公司限制性股票激励计划》及其相关事项的议案、《福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。
3、2016年5月20日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年5月20日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的152名激励对象授予565万股限制性股票，首次授予价格为11.97元/股。公司独立董事对此限制性股票激励计划授予价格的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。
上述事项具体内容详见公司于2016年3月22日、2016年5月7日、2016年5月21日于上海证券交易所网站（www.sse.com）及相关媒体披露。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《公司限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2016年5月20日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第 1、2 条任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2016年5月20日
2、授予数量：565万股
3、授予人数：152人
4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股11.97元。
5、股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
■
（四）解锁业绩考核要求
1、公司层面业绩考核
首次授予的限制性股票解锁的业绩条件如下：
■
以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息回购限制性股票并注销（按日计算，下同）。
2、激励对象层面综合考评
（1）考核方法与考核标准
个人绩效考核主要依据公司现行的绩效管理体系要求，以被考核人员所在岗位业绩指标及其年度业绩完成情况或年度业绩评价情况为基础，对激励对象进行考核评估。
个人当月绩效与部门当月绩效考核挂钩，部门当月绩效与公司当月销售业绩挂钩。计算方式为：个人当年度绩效评估得分=（月度绩效考核平均得分+年度综合评估得分）/2。
个人年度综合评估维度如下：
■
（2）激励对象评价等级与可解锁比例：
根据激励对象年度绩效评估结果进行评价，绩效评估结果与当年可解锁股数比例相关，具体如下表：
■
若解锁期内公司业绩考核达到解锁条件，激励对象个人解锁比例为其个人考核结果对应的解锁比例，该比例与100%之差的部分，即激励对象个人未解锁的部分，由公司按照本计划相关规定，以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息回购限制性股票并注销。
（五）激励对象名单及授予情况
根据《公司限制性股票激励计划》，董事会决定首次授予具体情况如下：
1、根据董事第三届董事会第二十八次会议决议，本次权益授予日为2016年5月20日；
2、本次授予的激励对象共152人、授予的限制性股票数量为565万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额26,670万股的2.12%，分配明细如下：
■
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
经2016年4月14日公司第三届董事会第二十六次会议审议并提交2016年5月6日公司2015年年度股东大会审议通过，2015年度利润分配方案为：以公司现有总股本266,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），共计派发现金48,006,000.00元（含税）。公司2015年度权益分派股权登记日为2016年5月19日，除息日为2016年5月20日。
根据《公司限制性股票激励计划》有关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
调整后的限制性股票首次授予价格：
P＝P0-V=12.15元/股-0.18元/股=11.97元/股。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》（以下简称《股权激励备忘录》）等文件规定的激励对象条件，符合《公司限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次授予激励对象的名单与公司2015年年度股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。同意以2016年5月20日为授予日，向152名激励对象授予565万股限制性股票，首次授予价格为11.97元/股。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
公司本次激励计划中，有两名激励对象为公司董事、高级管理人员，分别为公司董事、总经理张桂潮、副总经理白云龙；经公司自查，张桂潮、白云龙在限制性股票授予日前6个月无卖出本公司股票的情况。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
公司授予激励对象股份总数为605万股，首次授予565万股，预留40万股。公司选择BS期权定价模型以及适当的金融理论对限制性股票的公允价值进行测量，在限制性股票授予日当年、第二年、第三年、第四年将按照各期限制性股票的解锁比例（30%、30%、40%）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本，并相应减少当期利润。假设公司将605万股限制性股票全部一次性授予，且公司每年均达到本计划所设定的业绩考核指标，经模拟测算，预计实施股权激励对公司各期经营业绩的影响如下：
单位：万元
■
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事意见
公司本次限制性股权激励计划所确定152名激励对象均为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及控股子公司的核心骨干，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合《公司限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次限制性股票激励计划授予的授予日为2016年5月20日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《公司限制性股票激励计划》中关于授予日的有关规定，同时本次授予也符合《公司限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
综上，我们同意董事会对限制性股票激励计划的授予价格进行调整，同意以2016年5月20日为授予日，向152名激励对象以11.97元/股的价格授予565万股限制性股票。
八、法律意见书的结论性意见
公司本次股权激励计划调整授予价格并实施首次授予已取得现阶段必要的授权和批准，已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《公司限制性股票激励计划》的规定，合法、有效；公司调整本次股权激励计划授予价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《公司限制性股票激励计划》的规定，合法、有效；本次股权激励计划首次授予日、授予条件符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的规定；公司向激励对象授予限制性股票的条件符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《公司限制性股票激励计划》的规定。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事意见；
4、北京市天元律师事务关于福建龙马环卫装备股份有限公司调整限制性股票激励计划授予价格并向激励对象授予限制性股票的法律意见。
特此公告。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2016年5月21日
