浙江传化股份有限公司
第五届董事会第二十八次（临时）会议决议公告

股票代码：002010    股票简称：传化股份   公告编号：2016-035

浙江传化股份有限公司

第五届董事会第二十八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江传化股份有限公司第五届董事会第二十八次（临时）会议通知于2016年5月15日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2016年5月20日以通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

截至2016年4月30日，公司累计以自筹资金预先投入募集资金使用项目的实际投资金额为134,162.57万元，现公司对预先投入的自筹资金进行置换，置换募集资金金额134,162.57万元。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告”。

二、审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划授予的议案》

根据本公司2015年度股东大会的授权，董事会认为《浙江传化股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》规定的各项授权条件已经满足，受公司股东大会委托，董事会确定以2016年5月20日作为公司激励计划的授予日，向355名激励对象授予2,473万份股票期权。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于公司第二期股票期权激励计划授予的公告”。

三、审议通过了《关于调整公司第五届董事会相关专门委员会的议案》

因公司组织架构变动，赵益明先生、杨万清先生辞去公司第五届董事会董事及其在各专门委员会中职务。公司已选周家海先生、徐虎祥先生为公司第五届董事会董事，现对公司第五届董事会相关专门委员会委员调整如下：

1、调整前：第五届董事会审计委员会委员由费忠新、周春生、赵益明，委员会召集人费忠新；调整后：第五届董事会审计委员会委员由费忠新、周春生、徐虎祥，委员会召集人费忠新。

2、调整前：第五届董事会薪酬与考核委员会委员：李易、费忠新、杨万清，委员会召集人李易；调整后：第五届董事会薪酬与考核委员会委员：李易、费忠新、周家海，委员会召集人李易。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

2016年5月21日

股票代码：002010     股票简称：传化股份    公告编号：2016-036

浙江传化股份有限公司

第五届监事会第二十次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江传化股份有限公司第五届监事会第二十次（临时）会议于2016年5月20 日以通讯方式召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。

一、本次会议的监事以投票表决的方式审议并通过如下决议：

1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

公司用募集资金同等金额置换已预先投入募投项目的自筹资金，该事项内容和程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

2、审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划授予的议案》。

董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权。

公司本次授予激励对象名单与股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。上述激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“《管理办法》”）第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。上述人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照激励计划有关规定获授股票期权。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

浙江传化股份有限公司监事会

2016年5月21日

股票代码：002010     股票简称：传化股份    公告编号：2016-037

浙江传化股份有限公司关于使用募集资金

置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2016年5月20日召开第五届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。现将具体情况公告如下：

一、本次募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2397号文核准，并经贵所同意，本公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票446,954,310.00股，发行价为每股人民币9.85元，共计募集资金4,402,499,953.50元，扣除承销费用及独立财务顾问费50,219,999.63元后的募集资金为4,352,279,953.87元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年11月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、审计费、验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用24,330,288.04元(含税)后，公司本次募集资金净额为4,327,949,665.83元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕473号）。

为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司已对募集资金采取了专户存储制度。

在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币134,162.57万元，按照公司募集资金投资项目进度，公司本次拟使用募集资金人民币134,162.57万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下表：

单位：万元

■

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江传化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2016]6226号）。

二、公司预先投入募集资金使用项目的自筹资金及拟置换情况

公司已在《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对募集资金置换先期投入作出了安排，即“在配套募集资金到位前，可根据市场情况及项目进度等以自筹资金择机先行投入项目建设，待配套募集资金到位后予以置换。”

截至2016年4月30日，公司累计以自筹资金预先投入募集资金使用项目的实际投资金额为134,162.57万元，现公司对预先投入的自筹资金进行置换，置换募集资金金额134,162.57万元。本次募集资金置换未与非公开发行股票募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间少于6个月。

三、相关各方对以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的相关意见

1、董事会意见

公司第五届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资134,162.57万元置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；相关内容和程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

2、监事会意见

公司用募集资金同等金额置换已预先投入募投项目的自筹资金，该事项内容和程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司以募集资金置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。

3、独立董事意见

公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目的行为符合公司发展的需要，预先已投入的资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认。

本次以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的行为，未变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在损害股东利益的情况。且已履行了相应的审批程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

4、独立财务顾问意见

公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，已经传化股份董事会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意传化股份实施该事项。

5、会计师事务所鉴证报告意见

传化股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了传化股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第二十八次（临时）会议决议；

2、公司第五届监事会第二十次（临时）会议决议；

3、公司独立董事独立意见；

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于浙江传化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

5、国泰君安证券股份有限公司《关于浙江传化股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

2016年5月21日

股票代码：002010    股票简称：传化股份   公告编号：2016-038

浙江传化股份有限公司

关于公司第二期股票期权激励计划授予的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”或“传化股份”）第二期股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，根据2016年5月20日召开的第五届董事会第二十八次（临时）会议审议通过的《关于公司第二期股票期权激励计划授予的议案》，董事会同意授予355名激励对象2,473万份股票期权，股票期权的授予日为2016年5月20日。

一、股票期权激励计划简述

《浙江传化股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）及其摘要已经公司2015年度股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权；

2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票；

3、激励对象：本次激励对象共计355人（不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员），具体如下：

■

以上百分比计算结果四舍五入，保留二位小数。

（1）本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

（2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总股本的1%。

4、行权安排：在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

激励对象必须在期权有效期内行权完毕,计划有效期结束后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权,不可以与之后的可行权部分统一行权,逾期期权不得行权,未行权的则注销。

5、行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为16.20元。

6、行权条件：

（1）公司层面业绩考核

本计划授予的股票期权，在2016-2018年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：

■

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件,则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

（2）个人层面绩效考核

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际可行权数量＝标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）／（B）／（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本激励计划的规定，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被取消。

二、已履行的相关审批程序

1、2016年3月25日，本公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十八次会议审议并通过《浙江传化股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《浙江传化股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》及《关于召开2015年度股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表同意的独立意见，监事会并出具了对股票期权激励对象人员名单的核查意见；

2、2016年5月18日，本公司召开2015年度股东大会，审议并通过《浙江传化股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《浙江传化股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

3、2016年5月20日，本公司分别召开第五届董事会第二十八次（临时）会议和第五届监事会第二十次（临时）会议，审议并通过《关于公司第二期股票期权激励计划授予的议案》等相关议案，确定以2016年5月20日作为激励计划的授予日，向符合条件的355名激励对象授予2,473万份股票期权。

三、关于本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

公司本次实施的股权激励计划授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划并不存在差异。

四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中关于股票期权的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

1、公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2条任一情况，本激励计划的本次授予条件已经满足。

五、股票期权的授予情况

股票期权的授予情况

1、本次股票期权的授予日为：2016年5月20日；

2、本次股票期权的行权价格为：16.20元；

本次权益授予情况：

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公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

公司激励计划本次授予的激励对象名单详见中国证监会指定的中小板信息披露网站。本次公司第二期股票期权激励计划激励对象不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员。

六、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算，公司激励计划中股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年5月20日，根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认股票期权激励成本。

经测算，股票期权股票激励成本合计为12,100.11万元，2016年-2019年股票期权成本摊销情况见下表：

■

激励计划股票期权的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象股票期权行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

八、监事会意见

监事会对公司股票期权激励计划授予相关事项进行核实后，发表如下意见：

董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权。

公司本次授予激励对象名单与股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。上述激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“《管理办法》”）第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。上述人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照激励计划有关规定获授股票期权。

同意本次激励计划的授予日为2016年5月20日，并同意向符合条件的355名激励对象授予2,473万份股票期权。

九、独立董事意见

公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、根据公司2015年度股东大会授权和《激励计划（草案）》的规定，董事会确定激励计划授予日为2016年5月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

2、本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本次授予股票期权激励对象名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

因此，我们一致同意激励计划的授予日为2016年5月20日，并同意向符合条件的355名激励对象授予2,473万份股票期权。

十、律师法律意见书结论性意见

浙江浙经律师事务所律师事务所对本次激励计划授予相关事项出具法律意见书，认为：

本次股票期权授予事项已取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划的授予日和授予对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《股票期权激励计划》的相关规定；本次股票期权授予的授予条件已经满足；本次股票期权授予尚需按照《管理办法》、《信息披露业务备忘录第5号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定进行信息披露，尚需向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票期权授予的登记结算事宜。

十一、备查文件

1、第五届董事会第二十八次（临时）会议决议；

2、第五届监事会年第二十次（临时）会议决议；

3、独立董事的独立意见；

4、浙江浙经律师事务所关于浙江传化股份有限公司第二期股票期权激励计划股票期权授予事项的法律意见书。

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

2016年5月21日