江西联创光电科技股份有限公司
(上接35版)
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司在交易完成后持有标的公司65%股权。
袁帆、高媛及新余市凯亚投资中心（有限合伙）所持有的标的公司的股权因其与苏州捷富投资企业（有限合伙）及杭州维思捷郎股权投资合伙企业（有限合伙）的股权转让债务纠纷被上海市浦东新区人民法院查封。就前述股权查封事宜，袁帆、高媛及新余市凯亚投资中心（有限合伙）与苏州捷富投资企业（有限合伙）及杭州维思捷郎股权投资合伙企业（有限合伙）已签署《执行和解协议》，协议约定：“申请执行人苏州捷富和杭州维思收到袁帆支付的2500万元（其中1710万元支付给苏州捷富，790万元支付给杭州维思）后，双方将在次日至上海市浦东新区人民法院进行执行和解。双方签订得到法院认可的执行和解协议后，将在次日递交关于解除对被执行人袁帆、高媛和新余凯亚持有的南京汉恩的全部股权查封申请。”；该协议约定：“协议自被执行人袁帆、高媛和新余凯亚支付2500万元之日起生效。该和解协议（草案）为经双方友好协商达成的共识，以最终经法院调解后签署的执行和解协议为准。”；同时，苏州捷富和杭州维思于协议中承诺，自和解协议生效之日起至联创光电对汉恩互联的并购重组事项最终实施完毕前，对该等股权解封并且不再对上述股权申请查封。双方正在向上海市浦东新区人民法院申请执行和解并解除股权查封。
深圳市前海厚安基金管理有限公司和赵俊儒最近一次增资未完成工商变更登记，前述出资瑕疵事项正在规范中。
除前述涉诉股权及出资瑕疵事项外，资产出售方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
公司董事邓又瑄作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，具体情况如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）公司在交易完成后持有标的公司65%股权。
袁帆、高媛及新余市凯亚投资中心（有限合伙）所持有的标的公司的股权因其与苏州捷富投资企业（有限合伙）及杭州维思捷郎股权投资合伙企业（有限合伙）的股权转让债务纠纷被上海市浦东新区人民法院查封。就前述股权查封事宜，袁帆、高媛及新余市凯亚投资中心（有限合伙）与苏州捷富投资企业（有限合伙）及杭州维思捷郎股权投资合伙企业（有限合伙）已签署《执行和解协议》，协议约定：“申请执行人苏州捷富和杭州维思收到袁帆支付的2500万元（其中1710万元支付给苏州捷富，790万元支付给杭州维思）后，双方将在次日至上海市浦东新区人民法院进行执行和解。双方签订得到法院认可的执行和解协议后，将在次日递交关于解除对被执行人袁帆、高媛和新余凯亚持有的南京汉恩的全部股权查封申请。”；该协议约定：“协议自被执行人袁帆、高媛和新余凯亚支付2500万元之日起生效。该和解协议（草案）为经双方友好协商达成的共识，以最终经法院调解后签署的执行和解协议为准。”；同时，苏州捷富和杭州维思于协议中承诺，自和解协议生效之日起至联创光电对汉恩互联的并购重组事项最终实施完毕前，对该等股权解封并且不再对上述股权申请查封。双方正在向上海市浦东新区人民法院申请执行和解并解除股权查封。
深圳市前海厚安基金管理有限公司和赵俊儒最近一次增资未完成工商变更登记，前述出资瑕疵事项正在规范中。
除前述涉诉股权及出资瑕疵事项外，资产出售方合法拥有标的资产的完整权利，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
公司董事邓又瑄作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂定规定>第十三条规定情形的议案》；
董事会认为，就本次交易而言，《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（“暂行办法”）第七条所述的相关主体在本次交易中不存在以下暂行办法第十三条规定的禁止性情形：
1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。
2、中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
公司董事邓又瑄作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于<江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易编制了《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
公司董事邓又瑄作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司设立本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金专用账户的议案》；
根据《江西联创光电科技股份有限公司募集资金管理办法》（修订稿）的规定，本次交易公司非公开发行股票配套募集资金所获得的募集资金应当存放于公司董事会同意设立的专项账户。为此，公司董事会将就本次交易设立资金专用账户，用于存放配套募集资金。
公司董事邓又瑄作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》；
就本次发行股份及支付现金购买资产，同意公司与汉恩互联数字互联文化股份有限公司全体股东签订《江西联创光电科技股份有限公司与袁帆、高媛、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川以及凯亚投资、海通开元、前海厚安、深圳凯富之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》。
公司董事邓又瑄作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于签订盈利承诺及补偿协议的议案》；
就本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意上市公司与补偿义务人袁帆、高媛、凯亚投资签订的《江西联创光电科技股份有限公司与袁帆、高媛、凯亚投资之盈利承诺及补偿协议》。
公司董事邓又瑄作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于签订附生效条件的配套募集资金股份认购协议的议案》；
同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项与邓凯元先生签订《江西联创光电科技股份有限公司附生效条件的配套募集资金股份认购协议》。
公司董事邓又瑄作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组事宜提供服务的议案》；
公司聘请相关中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。其中，聘请海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司为独立财务顾问、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京市君合律师事务所为法律服务机构、中通诚资产评估有限公司为评估机构。
公司董事邓又瑄作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于上市公司全体董事、高级管理人员出具关于本次交易方案摊薄即期回报的承诺的议案》；
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为确保公司本次交易摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就摊薄即期回报采取填补措施的事宜作出承诺，具体如下：
1、公司全体董事、高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、公司全体董事、高级管理人员承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、公司全体董事、高级管理人员承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、公司全体董事、高级管理人员承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司全体董事、高级管理人员承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司全体董事、高级管理人员承诺至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
公司全体董事、高级管理人员承诺若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司董事邓又瑄作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于<江西联创光电科技股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》；
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
同时，公司董事会以及全体董事声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事邓又瑄作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于终止公司非公开发行A股股票相关决议的议案》；
本议案具体内容详见公司同日披露的2016年临043号公告。
公司董事曾智斌、伍锐、胡著平、邓又瑄作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于终止变更部分募集资金投资项目暨收购浙江方大智控科技有限公司并对其增资的议案》；
本议案具体内容详见公司同日披露的2016年临044号公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
本议案具体内容详见公司同日披露的2016年临045号公告。
公司董事邓又瑄作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》；
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜（以下简称“本次交易”）的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整；
（二）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的各项政府部门申报事项等；
（三）本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
（四）如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易有关的申报材料；
（五）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，调整本次交易相关中介机构事宜；
（六）办理与本次交易有关的其他事项。
本次授权自股东大会通过之日起 24 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
公司董事邓又瑄作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。
公司董事邓又瑄作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○一六年五月二十一日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2016临042号
江西联创光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●江西联创光电科技股份有限公司于2016 年5月20日召开的第六届董事会第二十四次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，本次交易的具体内容见同日披露于上海证券交易所网站的 《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需经本公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
一、交易概述
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票于2016年2月22日起停牌。停牌期间，公司及有关各方积极推进本次交易的相关工作，并形成了《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。公司拟发行股份及支付现金购买袁帆、高媛、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、新余市凯亚投资中心（有限合伙）（以下简称“凯亚投资”）、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、深圳市前海厚安基金管理有限公司（以下简称“前海厚安”）和深圳市凯富基金管理有限公司（以下简称“深圳凯富”）合计持有的南京汉恩数字互联文化股份有限公司（以下简称“汉恩互联”或“标的公司”）65%股权（以下简称“标的资产”）。同时，公司拟向实际控制人邓凯元先生非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过4.68亿元。
二、本次交易构成关联交易的说明
本次交易对方袁帆、高媛、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、新余市凯亚投资中心（有限合伙）（以下简称“凯亚投资”）、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、深圳市前海厚安基金管理有限公司（以下简称“前海厚安”）和深圳市凯富基金管理有限公司（以下简称“深圳凯富”）与本公司及其关联方之间不存在关联关系。但本次配套募集资金认购对象邓凯元先生为公司实际控制人，系公司关联方，因此本次交易构成关联交易，在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
三、不构成重大资产重组的说明
本次交易的标的为汉恩互联65%股权（以下简称“标的资产”）。根据标的公司截至2015年2月29日未经审计的合并财务报表及上市公司2015年度经审计的合并财务报表，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
■
注：汉恩互联的资产总额、资产净额根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，为汉恩互联65%股权的交易价格；营业收入取自汉恩互联未经审计的2015年度收入。
根据上表所述，按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
四、关联方相关情况
邓凯元先生，1963年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码360502196308XXXXXX，住所为上海市虹口区长春路158号，研究生学历，现任上海凯天实业投资有限公司董事长。
邓凯元先生通过持有上海凯天实业有限公司股权间接控制赣商联合股份有限公司27.44%的股权，成为赣商联合股份有限公司间接控股股东，而赣商联合股份有限公司为联创光电间接控股股东，因此邓凯元先生为本公司实际控制人。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，公司将在原有的LED业务和线缆业务的基础上，新增全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务。公司将尝试搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现公司多轮驱动的战略发展目标。作为上市公司新兴主业的全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务。随着全息多媒体产业链逐渐成熟，全息多媒体展示技术不断完善，可预期的全息多媒体展示市场需求增加将带来业绩的迅速提升。同时，在移动互联网浪潮下，移动开发运营需求日渐强烈。移动开发运营业务将在网络环境改善、模式升级中将迎来大发展，成为公司业绩增长的又一驱动引擎。
本次交易完成后，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到大幅提高，收入规模将进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司盈利能力和价值。
六、履行的相关审议程序
（一）董事会审议及表决情况
2016年5月20日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的议案，同意本次关联交易。关联董事邓又瑄先生对涉及关联交易的议案均回避表决，公司独立董事同意并出具了独立意见。
（二）独立董事意见
本次提交董事会审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议后，独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《江西联创光电科技股份有限公司章程》等有关规定，公司全体独立董事就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易涉及的相关议案经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
3、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及有关各方签订的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性。
4、本次交易标的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定，并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
5、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，本次交易有利于公司改善财务状况、提升公司的盈利水平，增强持续盈利能力，有利于增强公司的抗风险能力。
6、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
全体独立董事同意董事会就公司本次交易的总体安排，待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
七、备查文件目录
（一）江西联创光电科技股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议；
（二）《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要；
（三）江西联创光电科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见；
（四）江西联创光电科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○一六年五月二十日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2016临043号
江西联创光电科技股份有限公司
关于终止公司非公开发行股票事项的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月20日召开的第六届事会第二十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止公司非公开发行A股股票相关决议的议案》，同意公司终止该次非公开发行股票相关事项。因该议案涉及关联交易事项，关联董事曾智斌先生、伍锐先生、胡著平先生、邓又瑄先生回避表决。现将相关事项公告如下：
一、公司非公开发行股票事项概述
公司于2015年4月20日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于本次非公开发行A股股票完成后修改公司章程的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》、《公司关于本次非公开发行A股股票预案的议案》、《公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》、《公司关于与具体发行对象签订附条件执行的股票认购协议的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，公司拟向赣商联合股份有限公司、上海磕空团投资合伙企业（有限合伙）、邓又瑄及赵亮共计4名特定投资者非公开发行不超过6,490.2364万股，本次发行预计募集资金85,087万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投建红外焦平面探测器芯片产业化项目、对控股子公司江西联创电缆科技有限公司增资实施航空航天用特种电缆项目、O2O营销渠道建设项目、偿还银行贷款、补充流动资金。
二、公司终止非公开发行股票相关事项的原因
鉴于自 2015 年下半年以来资本市场波动较大，本次非公开发行未能按计划推进，为保障公司利益，董事会决定不再实施该次非公开发行A股股票计划，并终止上述与该次非公开发行A股股票相关决议。
三、独立董事对终止非公开发行股票相关事项的意见：
公司决定终止本次非公开发行是基于资本市场融资环境及公司实际情况等多方面因素的考虑，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，关联董事在该项议案表决中已回避表决。终止本次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性的影响，同意终止此次非公开发行股票事项。
四、对公司的影响
目前本公司业务经营正常，本次非公开发行事项终止不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
五、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○一六年五月二十一日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2016临044号
江西联创光电科技股份有限公司
关于终止变更部分募集资金投资项目
暨收购浙江方大智控科技有限公司
并对其增资的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月20日召开第六届事会第二十四次会议审议通过了《关于终止变更部分募集资金投资项目暨收购浙江方大智控科技有限公司并对其增资的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司变更部分募集资金投资项目暨收购浙江方大智控科技有限公司并对其增资事项概述
公司于2015年6月12日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨收购浙江方大智控科技有限公司并对其增资的议案》，公司拟终止实施“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”，将该项目中的募集资金1亿元，变更为收购浙江方大智控科技有限公司（以下简称“方大智控）”并对其进行增资，交易完成后，公司持有方大智控72.37%股权。该项议案需提交公司股东大会审议。
二、公司终止变更部分募集资金投资项目暨收购浙江方大智控科技有限公司并对其增资的原因
鉴于公司尚需对本次收购的相关事项进行进一步核查，公司本次变更募集资金收购股权的议案未提交股东大会审议，目前，收购事项的交易环境和交易条件已发生变化，公司无法就本次收购的股权比例及交易价格等事项与方大智控达成一致。经慎重考虑，公司董事会决定终止本次收购。
三、独立董事对终止变更部分募集资金投资项目暨收购浙江方大智控科技有限公司并对其增资的意见
公司决定终止本次收购事项是基于交易环境和交易条件已发生变化等因素的考虑，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，本次收购事项终止不会对公司正常生产经营产生实质性的影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司终止变更部分募集资金投资项目暨收购浙江方大智控科技有限公司并对其增资。
四、对公司的影响
本次收购事项终止不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○一六年五月二十一日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2016临045号
江西联创光电科技股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
原项目名称：功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目。
本次变更情况：公司拟终止实施“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”，将该项目中的募集资金16,380万元，变更为支付收购南京汉恩数字互联文化股份有限公司65%股权对应的现金对价部分。
变更募集资金投向的金额：16,380万元。
新项目预计正常投产并产生收益的时间：不适用
本次变更募集资金投向构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、原募集资金投资项目情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1027号文核准，公司于2012年11月28日非公开发行72,670,000股股票，募集资金总额为457,094,300.00元，募集资金扣除发行费用后净额为 425,180,210.14元。募集资金净额将分别用于“半导体照明光源产业化项目”、“半导体照明光源用LED器件产业化项目”、“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”、“企业技术研发中心建设项目”四个项目。
为提高募集资金使用效率，尽快发挥募集资金效益，根据行业发展现状及公司实际情况，公司对募集资金项目进行了如下变更：
（一）经公司第五届董事会第三十次会议、2013年第三次临时股东大会审议通过，将“半导体照明光源产业化项目”下的4,180.00万元募集资金变更用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”。变更后，“半导体照明光源产业化项目”剩余募集资金9,774.90万元。
（二）经公司第五届董事会第三十三次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，将“半导体照明光源产业化项目”募集资金投资总额由9,774.90万元调减为6,550万元，并将该募集资金使用方式变更为设立联融公司的出资资金，由联融公司实施“半导体照明光源产业化项目”。
（三）经公司第六届董事会第五次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，对部分募集资金投资项目做出如下变更：
1、将“半导体照明光源产业化项目”募集资金6,550万元中的6,200万元，变更为向全资子公司江西联创致光科技有限公司（以下简称“联创致光”）增资，用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）”。原计划由江西联融新光源协同创新有限公司（以下简称“联融公司”）实施的“半导体照明光源产业化项目”终止实施，联融公司转为实施“半导体照明光源用LED器件产业化项目”。
2、将“半导体照明光源用LED器件产业化项目”投资金额由19,570.24万元调减至6,550.00万元，其中的1,650.03万元用于置换已使用“半导体照明光源产业化项目”募集资金对联融公司的首期出资1,650.03万元，其余用于对联融公司后续出资。“半导体照明光源用LED器件产业化项目”实施单位由联创光电变更为联融公司。
经上述调整及变更后的募集资金投资项目如下：
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二、本次拟变更部分募集资金投资项目情况
公司于2016年5月20日以现场方式召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，关联董事邓又瑄先生回避表决，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，公司董事会同意对现有募集资金投资项目进行以下变更：
公司拟终止实施“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”，将该项目中的募集资金16,380万元，变更为支付收购南京汉恩数字互联文化股份有限公司65%股权对应的现金对价部分。
本次变更募投项目金额占募集资金净额的比例为38.52%，本次变更募投项目构成关联交易。
三、本次变更募投项目构成关联交易的说明
本次变更为支付收购南京汉恩数字互联文化股份有限公司65%股权对应的现金对价部分，交易对方袁帆、高媛、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、新余市凯亚投资中心（有限合伙）（以下简称“凯亚投资”）、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、深圳市前海厚安基金管理有限公司（以下简称“前海厚安”）和深圳市凯富基金管理有限公司（以下简称“深圳凯富”）与本公司及其关联方之间不存在关联关系。但本次配套募集资金认购对象邓凯元先生为公司实际控制人，系公司关联方，因此本次交易构成关联交易，在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事邓又瑄先生已回避表决。
四、变更部分募集资金投资项目的原因
（一）半导体照明光源产业化项目
1、原募投项目计划投资和实际投资情况
“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”于 2011年7月19日经江西省工业和信息化委员会（赣工信投资备[2011]0704号）备案，项目总投资21,919.64万元，在本公司科技园区内由公司实施，建设工期18个月，建设年产各类功率型红外监控系统用LED器件20亿只的产线，计划投入募集资金21,919.64万元。截至2016年4月30日，“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”已使用募集资金649.96万元。
2、变更部分募集资金投资项目的具体原因
（1）红外热成像技术存在主动型和被动型两种不同技术路线，在2011年，基于被动型热成像技术的红外成像仪结构复杂、造价昂贵，最为主要的是其中核心的红外焦平面芯片只有国外少数企业能够生产，且对中国限制销售和技术封锁，国内对相关技术的研究仍处在实验室阶段。而主动型红外热成像具有成本优势，在监控领域的应用较为广泛，且公司在红外LED方面具有一定的技术积累，因此公司“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”选择的技术路线为主动型红外热成像技术。
但是，经过近几年自主研发和引进，国内被动型红外热成像的核心部件红外焦平面芯片的制备技术得到了一定发展，产品逐步从实验室进入到小批试产阶段。与此同时，特别是近两年国外红外焦平面芯片的产量增加，被动型红外热成像产品结构也得到进一步优化，成本有较大幅度下降从而拓宽了其应用领域，被动型红外热成像产品已呈现出在部分领域逐步替代主动型红外热成像产品的趋势。
基于上述情况，公司继续按照原技术路线实施“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”可能面临激烈的市场竞争和技术替代风险。因此，公司拟终止实施“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”。
（2）全息投影技术的出现，突破了传统声、光、电的局限，打破了虚拟世界与现实世界的阻隔，让人们不用携带任何设备即可体验前所未有的视觉冲击快感。在未来娱乐化的大趋势下，全息投影技术显然具有极大的市场潜力。
南京汉恩数字互联文化股份有限公司（以下简称“汉恩互联”）为专业的全息多媒体数字互动展示内容制作和移动开发运营商，在全息多媒体数字展示业务方面，汉恩互联主要通过“全息互动投影”技术达到“虚实结合”的视觉效果，以360度全息投影、全息沙盘、漫游系统等产品为表现形式，为包括但不限于快消品、消费类电子、地产、金融、通信等行业客户提供具有强大视觉冲击力的营销展示手段。在移动开发运营业务方面，汉恩互联通过对客户营销需求的精准分析，为其个性化定制囊括视觉VI展示、视频演绎、移动OA、移动广告、消费行为分析等功能在内的移动应用程序，并在苹果（iOS）和安卓（Android）两大移动应用平台上或者其他平台进行推广。汉恩互联已为包括凤凰卫视、江苏省广播电视总台、西门子、IBM、中国移动、中国联通、万达集团、绿地集团、上海世博会、青奥会等多家客户提供全息多媒体数字互动展示及移动开发运营服务。
公司收购汉恩互联65%股权后，在原有的光电器件及应用产品和线缆业务的基础上，新增全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务，将为公司搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，能够初步实现公司多轮驱动的战略发展目标，为公司带来新的利润增长板块，有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力。
本次变更后，公司2012年非公开发行募集资金投资项目情况如下：
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公司2012年度非公开发行股票募集资金净额为42,518.02万元，经过上述变更和调整后募集资金投资项目的金额为38,583.66万元，尚余募集资金3,934.36万元。
上述剩余募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的要求继续存放和使用，并履行相应的审议程序和信息披露义务。
五、新变更募投项目基本情况及风险
公司拟变更16,380万元募集资金，用于支付收购南京汉恩数字互联文化股份有限公司65%股权对应的现金对价部分，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体情况详见公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要》。
鉴于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准，公司本次变更募集资金投资项目的前提条件为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经公司股东大会审议通过、中国证监会审核通过。截至公告日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性及风险。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他风险因素详见《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之第八章风险因素。
六、本次变更部分募集资金投资项目对募集资金投资项目的影响及合法合规性
1、本次变更部分募集资金投资项目符合公司实际情况，有利于公司搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，有利于公司实现多轮驱动的战略发展目标，对募集资金投资项目不存在不利影响。
2、本次变更部分募集资金投资项目将严格按照募集资金管理相关规定履行必要的审批程序，公司将按照相关要求履行本次变更的信息披露义务，确保变更合法合规。
3、本次变更部分募集资金投资项目将在保荐机构、专项资金存管银行的全面指导和监控下进行，并严格按照保荐机构、专项资金存管银行的意见进行操作。
七、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目的意见
独立董事意见：
本次变更部分募集资金投资项目符合公司实际情况，有利于公司搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，有利于公司实现多轮驱动的战略发展目标，对募集资金投资项目不存在不利影响，同意公司终止实施“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”，将该项目中的募集资金1.638亿元，变更为支付收购南京汉恩数字互联文化股份有限公司65%股权对应的现金对价部分。
监事会意见：
本次部分募集资金投资项目的变更没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。本次变更部分募集资金投资项目符合公司实际情况，有利于公司搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，有利于公司实现多轮驱动的战略发展目标，对募集资金投资项目不存在不利影响。同意公司终止实施“功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目”，将该项目中的募集资金16,380万元，变更为支付收购南京汉恩数字互联文化股份有限公司65%股权对应的现金对价部分。
保荐机构意见：
经核查，联创光电本次变更非公开发行部分募集资金投资项目的方案有利于执行公司发展战略，提高募集资金使用效率，维护股东利益。
本次对非公开发行部分募集资金投资项目的变更已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。独立董事、监事会已经出具了独立意见，同意前述部分募集资金投资项目的变更，审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定。
综上，国泰君安对公司本次变更部分非公开发行募集资金投资项目事项无异议。本次变更非公开发行部分募集资金投资项目的相关议案尚需提交公司股东大会审议，公司本次变更募集资金投资项目的前提条件是发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经公司股东大会审议通过、中国证监会核准。
八、关于本次变更部分募投项目提交股东大会审议的相关事宜
本次变更部分募集资金投资项目事项，尚需提交股东大会审议通过后方能实施。
九、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议；
2、公司独立董事关于公司变更部分募集资金投资项目的独立意见；
3、第六届监事会第十五次会议决议；
4、保荐机构对变更部分募集资金投资项目的核查意见。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○一六年五月二十一日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2016临046号
江西联创光电科技股份有限公司
关于披露发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案暨公司股票
暂不复牌的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票自2016年2月22日起停牌不超过一个月。2016年3月22日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（2016临022号），公司股票自2016年3月22日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。2016年4月16日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于申请公司重大资产重组继续停牌的议案》，详见公司《关于审议申请重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（2016临032号），2016年4月22日公司披露了《江西联创光电科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（2016临035号），公司股票自2016年4月22日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。
2016年5月20日，公司召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司发行股份及支付现金购买袁帆、高媛、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、新余市凯亚投资中心（有限合伙）（以下简称“凯亚投资”）、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、深圳市前海厚安基金管理有限公司（以下简称“前海厚安”）和深圳市凯富基金管理有限公司（以下简称“深圳凯富”）合计持有的南京汉恩数字互联文化股份有限公司（以下简称“南京汉恩”）65%股权，同时向公司实际控制人邓凯元先生非公开发行股份募集配套资金，具体内容见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，自2016年5月22日起公司股票继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见，公司予以回复并及时履行相关信息披露义务后，按照相关规定申请复牌。
敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险！
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○一六年五月二十日
江西联创光电科技股份有限公司
独立董事关于公司发行股份和支付现金
购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《江西联创光电科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京汉恩数字互联文化股份有限公司（以下简称“汉恩互联”或“标的公司”）65%股权（以下简称“标的资产”），同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易涉及的相关议案经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
3、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及有关各方签订的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性。
4、本次交易标的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定，并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
5、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，本次交易有利于公司改善财务状况、提升公司的盈利水平，增强持续盈利能力，有利于增强公司的抗风险能力。
6、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
独立董事同意董事会就公司本次交易的总体安排，待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
独立董事：沈国权、李国平、邓波
二〇一六年五月二十日
