恒康医疗集团股份有限公司
关于签订《合作框架协议》的公告

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2016-75

恒康医疗集团股份有限公司

关于签订《合作框架协议》的公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次签订的《合作框架协议》，属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，框架协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，敬请投资者注意投资风险。

2、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

一、概述

2016年5月23日，恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）与徐征先生、兰考县人民医院、兰考堌阳医院、兰考东方医院（以下合称“三家医院”）签署了《合作框架协议》，协议约定在正式合作前徐征先生负责将三家医院整体改制为公司法人，变更为营利性医疗机构；公司拟受让徐征先生及其他股东持有的三家医院改制后的有限公司100%的股权。《合作框架协议》的签署有利于扩大公司医疗服务规模，实现公司发展战略，提升公司核心竞争力。

二、合作对方基本情况

1、徐征先生

合作方名称：徐征

身份证号码：4102251984****0018

住所：河南省郑州市金水区地润路

自然人徐征先生为兰考县人民医院、兰考堌阳医院、兰考东方医院股东及实际控制人。

2、兰考县人民医院

合作方名称：兰考县人民医院

法定代表人：徐庆彪

注册地址： 河南省兰考县城关镇中山北路99号

开办资金：5,200.69万元

医疗机构执业许可证：41646500-441022511A1001

宗旨和业务范围：为人民身体健康提供医疗与护理保健服务，医疗与护理；医学教学；医学研究；卫生医疗人员培训；卫生技术人员继续教育；保健与健康教育。

兰考县人民医院下辖一家分院——兰考县妇儿医院，其中兰考县人民医院（不含妇儿医院）占地面积32亩，共设有40多个临床和医技科室，核定床位800张（含妇儿医院），为二级甲等医院。医院职工总数648人，其中专业技术人员528人，高级职称人员41人，中级职称人数82人。人民医院拥有荷兰飞利浦1.5T磁共振、美国GE64排螺旋CT、GE磁共振、双排螺旋CT、C形臂、高频X光机、日本柯尼卡DR、韩国麦迪逊8800型彩超、日本岛津BSX-100型胃肠机、日本日立7180型全自动生化分析仪、德国沃尔夫宫腔镜、日本奥林巴斯电子胃镜、血液透析机、气压弹道碎石机、汽化电切镜等等主要医疗设备，年住院人次约2.5万人次。

其中兰考县妇儿医院占地面积32.77亩，职工总数389人，其中专业技术人员320人，高级职称人员20人，中级职称人数53人；该院年住院人次约2.6万人次。

3、兰考堌阳医院

合作方名称：兰考堌阳医院

法定代表人：徐征

注册地址： 兰考县堌阳镇西关村

开办资金：3万元

医疗机构执业许可证：48437412-841022513A1001

诊疗科目包括：内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、皮肤科、急诊医学科、康复医学科。

堌阳医院占地面积10.17亩，核定床位99张，医院职工总数269人，其中专业技术人员213人，高级职称人员8人，中级职称人数10人；年住院人次约1.4万人次。

4、兰考东方医院

合作方名称：兰考东方医院

法定代表人：赵文超

注册地址： 兰考县孝城镇张西村

开办资金：3万元

医疗机构执业许可证：66599260-64122519A1001

诊疗科目包括：预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、儿童保健科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、传染科、康复医学科、麻醉科、疼痛科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科。

东方医院占地面积65.59亩，核定床位99张，医院职工总数255人，其中专业技术人员212人，高级职称人员7人，中级职称人数8人；年住院人次约1.7万人次。

三、协议主要内容

1、实现对三家医院的整体改制

各方同意合作正式实施前，徐征负责将三家医院分别整体改制为公司法人（以工商登记为准），变更为营利性医疗机构，并保证变更后的主体合法整体承接三家医院现有的业务、资质、人事、档案、债权、债务、资产以及其他要素等。

2、股权转让

公司拟受让徐征及其他原股东持有的三家医院改制为营利性医疗机构的有限公司100%的股权，股权转让款的具体金额及支付方式按照各方签署的正式合作协议执行。具体交易价格以具有证券从业资质的资产评估机构、审计机构以评估基准日确定的三家医院股东全部权益价值的评估值为基础协商确定。

3、其他约定

徐征保证促成三家医院全体股东向甲方转让其所持有的3家目标医院的100%股权；三家医院在职的从事临床的股东在各方签署正式股权转让协议前，需与医院签署承诺，承诺在工商变更登记之日起3年内，保持在改制后的医院工作。三家医院现有的从事高级管理股东，以及主治医师及其以上职称的员工，在医院任职期间及离职后2年内，将不以直接或间接方式，或通过直接或间接控制其他经营主体或自然人的方式从事与本公司或三家医院相同或相类似的业务；除已披露的债权债务外，三家目标医院其他任何未列明披露的或有债务、保证担保等均由徐征承担，若由此给公司造成任何损失，徐征承担赔偿责任。

四、对公司的影响

本次《合作框架协议》的签署符合公司发展战略，有利于进一步扩大公司医疗服务规模及质量，完善公司医疗服务网络与布局，提升公司医疗服务产业市场竞争优势和公司核心竞争力。

五、其他说明

《合作框架协议》签订后涉及的后续事宜，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求履行相应的决议和审批程序，并依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

《合作框架协议》

特此公告！

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年五月二十四日